企業(yè)并購過程中的風險治理

一、并購前進行可行性研究
（一）搞好企業(yè)自身定位。企業(yè)要想成功實施并購，首先要認清自身的上風和弱點，一方面要對自身的財務狀況、組織結構、治理層次的素質、企業(yè)產品的市場狀況、研究與開發(fā)能力以及企業(yè)的目標和戰(zhàn)略做到心中有數，另一方面還應對企業(yè)的經營環(huán)境進行分析，在搞好自身定位的同時要明確收購吞并目標，如是要在同一地區(qū)占有更大的市場份額，將同一特色產品向其他地區(qū)擴展，還是要獲取資源或產品的互補等。成功的收購與吞并交易往往始于以上明確的“產業(yè)邏輯”。有研究表明，60年代西方很多收購與吞并交易就是由于上述產業(yè)邏輯不明確而失敗。由于若收購與吞并目標不明確，往往會引起企業(yè)內外員工的質疑，資金來源也難有保障，從而導致并購失敗。
與此同時，應留意對目標企業(yè)進行深進了解，對其生產設備、技術人才、產品銷售、發(fā)展?jié)摿Φ惹闆r必須完整把握，進行具體的審查；謹慎提防賣方提供虛假或錯誤的財務報表，尤其應對其財務狀況進行細致的分析，找出潛伏題目；為保證審查的科學性和真實性，通常應聘請專家如注冊會計師、律師等參與并購，防范因信息不對稱而帶來信息風險。
（二）對并購進行財務可行性分析，作出正確的財務決策。并購的財務決策是并購決策的核心，也是并購過程中各種財務活動的依據。它主要通過分析各種并購方案的本錢和收益大小，從經濟效益的角度來選擇最優(yōu)的并購方案。現實中，很多企業(yè)的并購沒有取得預期的效果，有的甚至產生負效應，財務決策失誤(如未對吞并對象作具體的財務分析，過高地估計了自身的財務能力，支付價格過高)是一個主要原因�？茖W公道的財務決策能加強企業(yè)吞并或收購活動的預見性和計劃性，減少盲目性和風險性，從而獲得最佳的經濟效益。
在現金購買方式下，通常采用凈現值法來判定方案是否可行。凈現值是通過將吞并方案中所估計的目標企業(yè)現金流量按要求的收益率貼現到基準年所得的現值與所支付本錢的現值相減而得出。在這里，收益包括并購后企業(yè)的運營凈現金流量；本錢包括收購價格、承擔的債務及有關調研、評估、注冊的手續(xù)費等。在確定本錢和收益的具體內容后，就可以通過估算凈現值指標進行決策。凈現值假如大于或即是零，則說明該并購方案可行，否則就不可行。在換股并購方式下，財務決策的主要內容是確定換股的比例題目。在決定換股比例時應充分考慮對每股收益、每股市價以及股東擁有的股票總價值的影響。
二、對并購企業(yè)進行有效整合
（一）增強競爭上風，整合經營戰(zhàn)略。企業(yè)并購的根本目的是促進企業(yè)經營戰(zhàn)略目標的實現。實踐中，我國部分企業(yè)往往忽略了戰(zhàn)略整合的重要性，盲目趕時髦、追熱門，不考慮企業(yè)本身的經營戰(zhàn)略，吞并收購與企業(yè)現有產品無關的企業(yè)或資產，甚至涉足陌生行業(yè)，結果導致資產規(guī)模不斷擴張，資產創(chuàng)利能力不斷下降；不同業(yè)務單元之間因缺乏內在聯(lián)系和必要的相互支撐，主副業(yè)之間爭奪有限的企業(yè)資源，造成企業(yè)主業(yè)被拖累，副業(yè)又難以發(fā)展，陷進并購誤區(qū)。因此，并購完成后，并購企業(yè)應根據雙方情況(尤其是并購企業(yè)的戰(zhàn)略需要)和外部環(huán)境對并購后的企業(yè)進行整體經營戰(zhàn)略整合，以實現協(xié)同效應。
（二）圍繞核心能力和主導產業(yè)，實施產業(yè)整合。核心能力是企業(yè)生存和發(fā)展的根本所在，企業(yè)的并購及進一步的重組應圍繞核心能力的培養(yǎng)和擴張而展開。企業(yè)并購重組的根本目的在于優(yōu)化企業(yè)的生產經營系統(tǒng)，不斷地培養(yǎng)、強化企業(yè)的核心能力，并將其轉化為企業(yè)的市場競爭上風。根據國內外部分成功企業(yè)的經驗，筆者總結出如下產業(yè)整合原則:（1）相關原則。從產業(yè)角度來看，并購運作成功的企業(yè)，其各關聯(lián)企業(yè)的業(yè)務在技術、生產或市場等方面都與主業(yè)相關，各業(yè)務具有戰(zhàn)略協(xié)同性或可以上風互補。目標企業(yè)與并購企業(yè)經營業(yè)務關聯(lián)度越強，重組成功的可能性越大。美國哈佛大學教授波特曾對美國企業(yè)并購的失敗率作過統(tǒng)計，非相關領域并購失敗率高達74%，這實在就是要求吞并雙方的業(yè)務要有相關性和互補性。（2）創(chuàng)新原則。創(chuàng)新是企業(yè)總體素質的反映，也是企業(yè)生命力的體現。事實證實，技術創(chuàng)新是企業(yè)生存發(fā)展的根本保證。（3）特色原則。市場經濟要求每個企業(yè)以獨特的經營理念、產品、品牌而存在。（4）上風原則。在競爭中不進則退，不興則亡，只有強者才能取得勝利。假如一個企業(yè)的主導產品不具備市場上風，在同行業(yè)里不具備競爭能力，這個企業(yè)的發(fā)展就十分有限。
（三）以進步資產運營效率為目標，實施存量資產整合。進步資產效率是并購后財務整合的重要出發(fā)點。核心能力形成的同時，應該有相應的對策處理低效率的資產或子公司。對于經營業(yè)績和財務狀況欠佳的企業(yè)，并購后首先應處置不必要的資產，迅速停止獲利能力低的生產線，采取如精簡機構和職員等措施，盡可能地降低本錢，以緩解財務壓力，進步獲利能力。
（四）重整并購后的組織機構，實現組織與機制整合。制度和體制在企業(yè)并購重組中起著決定作用。并購企業(yè)如不對目標企業(yè)輸進先進機制，積極推進機制磨合，兩個企業(yè)就不能融為一體，目標企業(yè)就不能真正走向市場，成為市場主體。調整時要從治理組織機構一體化角度考慮，避免因局部調整而導致與原體系不協(xié)調，帶來治理中的矛盾與新題目。
（五）嫁接上風治理，推進治理組合。搞好并購企業(yè)和目標企業(yè)的治理組合，加強企業(yè)治理，是改變目標企業(yè)面貌，鞏固和發(fā)展并購成果的重要手段。一項成功的、終極能為企業(yè)帶來效率和效益的并購，其關鍵是并購企業(yè)的先進治理模式與目標企業(yè)的內部治理制度能有機融合，否則，被并購企業(yè)終極會變成一個沉重的包袱，并購就會前功盡棄。
（六）貫徹以人為本，實施人事整合。并購企業(yè)完成并購后，首先要解決被并購企業(yè)的人事題目。人事安置包括兩個方面:一是富余職員的裁減和再安置；二是優(yōu)秀技術和治理人才的穩(wěn)定和再任用。并購接管之后，吞并企業(yè)一般要對被吞并企業(yè)所聘用的員工進行重新審核，對于分歧格者或富余者要解聘，而對重要的技術和治理人才則應予以安撫，使其穩(wěn)定下來繼續(xù)為公司工作。以上人事題目在企業(yè)并購過程中都會碰到，但前者突出表現在橫向吞并或對國有企業(yè)的吞并中，阻力主要在地方政府及工會；后者則主要出現在吞并人力資本占極大比重的企業(yè)特別是高科技企業(yè)的過程中。假如人事題目處理不好，就有可能激化矛盾，導致并購失敗。
（七）輸進優(yōu)秀文化，促進經營理念融合。企業(yè)精神、企業(yè)文化是企業(yè)的生存支柱、發(fā)展動力、競爭武器、成功的保證。企業(yè)整合能否取得成功，終極取決于并購企業(yè)和目標企業(yè)的文化能否真正融為一體。并購后，并購企業(yè)要對目標企業(yè)的文化狀況進行深進調查，摸清目標企業(yè)文化存在的題目，制定融合目標企業(yè)文化的對策。
（八）推進外部財務關系的整合，力求與經營環(huán)境合拍。主要是處理好四方面的關系:一是同當地政府的關系；二是同并購企業(yè)原供給商、客戶的關系；三是同并購企業(yè)原銀行的關系；四是同并購企業(yè)稅務、工商機關的關系。

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