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如何在俄羅斯注冊(cè)公司？
想在俄羅斯注冊(cè)公司，需要哪些步驟和文件?下面YJBYS創(chuàng)業(yè)小編為您詳細(xì)介紹，希望能幫助到大家，歡迎閱讀。
目前在俄羅斯從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的外資公司主要組織形式有三種：
――子公司;
――代表處;
――分公司。
注冊(cè)子公司(有限責(zé)任公司、開(kāi)放式股份公司、封閉式股份公司)，外國(guó)組織應(yīng)當(dāng)向未來(lái)子公司所在地的登記機(jī)關(guān)提交一整套文件。
在俄羅斯聯(lián)邦境內(nèi)，法人登記機(jī)關(guān)為聯(lián)邦稅務(wù)局區(qū)域分支機(jī)構(gòu)。上述登記機(jī)關(guān)按區(qū)域劃分原則分布于俄羅斯聯(lián)邦各地。一個(gè)俄羅斯聯(lián)邦主體可能有一個(gè)登記機(jī)關(guān)，如莫斯科市和圣彼得堡市，也可能有若干個(gè)登記機(jī)關(guān)，如在莫斯科州。必要的登記機(jī)關(guān)，根據(jù)子公司登記地(住所地)確定。
要點(diǎn)：根據(jù)俄羅斯法律規(guī)定，作為發(fā)起人的外國(guó)公司負(fù)責(zé)必須親自作為設(shè)立子公司必須文件的申請(qǐng)人(簽字人)。為了加快注冊(cè)流程，申請(qǐng)人可以親自向登記機(jī)關(guān)遞交文件，當(dāng)然也可以根據(jù)授權(quán)委托書(shū)遞交。在后一種情況下，確認(rèn)登記文件將由登記機(jī)關(guān)寄成立的子公司。
在俄羅斯聯(lián)邦任何一個(gè)地點(diǎn)開(kāi)辦代表處或分公司，外國(guó)公司向俄羅斯聯(lián)邦司法部國(guó)家登記局(地址：莫斯科市斯莫凌斯克林蔭道3/5號(hào))或俄羅斯聯(lián)邦工商會(huì)(地址：莫斯科市依里因街6號(hào))提交一套文件予以認(rèn)定。除認(rèn)定外，外國(guó)組織的代表處或分公司還應(yīng)當(dāng)與代表處或分公司住所地地方國(guó)家機(jī)關(guān)實(shí)施一系列互動(dòng)行為。
要點(diǎn)：所有認(rèn)定分公司或代表處的必要文件都可以根據(jù)授權(quán)委托向任何俄羅斯機(jī)關(guān)提交。如此可見(jiàn)，全部認(rèn)定文件都可以在境外簽署，因此，簽字人并不需要親自來(lái)到俄羅斯。一些俄羅斯銀行可能要求簽字人在銀行開(kāi)戶的最后階段親自到場(chǎng)在卡上留下簽字筆跡，但是，這種要求只是某些具體銀行的內(nèi)部規(guī)定。
以下是對(duì)上述幾種經(jīng)營(yíng)方式的優(yōu)勢(shì)與不足所作的簡(jiǎn)要評(píng)述。
方式一：子公司
1.1有限責(zé)任公司(ООО)
1.1.1有限責(zé)任公司是最流行的法人形式，對(duì)公司股東的強(qiáng)制性要求最少。有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本分為份額，與股份不同，依照俄羅斯聯(lián)邦立法的規(guī)定，不能作為有價(jià)證券在相關(guān)機(jī)關(guān)進(jìn)行登記。公司每個(gè)股東的注冊(cè)資本份額根據(jù)其出資額確定。
1.1.2有限責(zé)任公司股東僅以其出資額為限對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。有限責(zé)任公司的最重要特點(diǎn)之一在于，如果公司股東向股東之外的第三人出售其公司注冊(cè)資本份額，其他股東對(duì)該注冊(cè)資本份額享有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。依照法律規(guī)定，這一轉(zhuǎn)讓必須進(jìn)行強(qiáng)制性公證。
1.1.3俄羅斯有限責(zé)任公司的基本特征：
――公司股東可以是一個(gè)，也可以是若干個(gè)，上限股東人數(shù)不得超過(guò)50個(gè)。而且，如果股東人數(shù)超過(guò)50個(gè)，公司應(yīng)在一年之內(nèi)改組為開(kāi)放式股份公司或者生產(chǎn)合作社。除此之外，一人有限責(zé)任公司不能再設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司;
――最低注冊(cè)資本限額為10000盧布，約合220歐元;
――在公司進(jìn)行國(guó)家注冊(cè)前，注冊(cè)資本的出資應(yīng)不少于50%，其余50%的注冊(cè)資本出資應(yīng)在注冊(cè)后的一年內(nèi)繳納;
――公司的管理通過(guò)股東會(huì)、董事會(huì)(根據(jù)股東意愿組成)和總經(jīng)理/管委會(huì);
――在有幾個(gè)公司股東的情況下(如合資企業(yè))，股東間可以簽訂股東協(xié)議。
1.1.4設(shè)立有限責(zé)任公司的必要文件和信息對(duì)于外國(guó)公司發(fā)起人：
(1)設(shè)立證明書(shū)/商業(yè)登記簿摘要/其他類似文件;
(2)設(shè)立合同和章程;
(3)公司注冊(cè)地證明/證明公司住所的其他文件;
(4)銀行出具的公司資信證明;
(5)注明納稅人登記號(hào)的稅務(wù)登記證明;
(6)商業(yè)登記簿關(guān)于任命發(fā)起人公司董事的證明(如果公司內(nèi)部文件注明的信息與關(guān)于他們的信息不一致)。
上述(1)-(6)條所列文件應(yīng)進(jìn)行公證和認(rèn)證(公證和領(lǐng)事認(rèn)證)。權(quán)利人的簽字應(yīng)當(dāng)進(jìn)行公證。對(duì)于外國(guó)自然人股東：
(1)經(jīng)公證的自然人護(hù)照或其他身份證明(掃描件)翻譯件;
(2)臨時(shí)登記證復(fù)印件(掃描件);
(3)移民卡復(fù)印件(掃描件)。
設(shè)立有限責(zé)任公司的必要信息：
(1)公司名稱俄語(yǔ)全稱;
說(shuō)明：在法人的名稱中包含諸如“俄羅斯”、“莫斯科”、“聯(lián)邦”、獨(dú)聯(lián)體等字樣及其它們的組合，應(yīng)當(dāng)經(jīng)相應(yīng)機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)。
(2)公司名稱俄方簡(jiǎn)稱;
(3)公司名稱英文全稱;
(4)公司名稱英文簡(jiǎn)稱;
(5)新的俄羅斯公司活動(dòng)種類;說(shuō)明：個(gè)別種類的活動(dòng)需經(jīng)許可。
(6)公司住所地址;
說(shuō)明：公司依據(jù)應(yīng)與其通訊地址相一致。為進(jìn)行稅務(wù)登記，法人住所地址應(yīng)由出租人出具的保函或所有權(quán)證書(shū)予以證明。
(7)每個(gè)發(fā)起人的姓名以及標(biāo)明登記地、國(guó)籍的護(hù)照復(fù)印件(自然人作為公司發(fā)起人的情況下);
(8)管理機(jī)關(guān)結(jié)構(gòu)：
――股東會(huì);
――董事會(huì);
――執(zhí)行機(jī)關(guān)(總經(jīng)理/管委會(huì))。
說(shuō)明：除董事會(huì)外，其他管理機(jī)關(guān)均為必設(shè)機(jī)關(guān)。俄羅斯公司由股東會(huì)和執(zhí)行機(jī)關(guān)(獨(dú)任制公司執(zhí)行機(jī)關(guān)為總經(jīng)理或委員會(huì)制管委會(huì))進(jìn)行管理。在公司中設(shè)立董事會(huì)的情況下，其所賦予的職能與其說(shuō)是管理，不如說(shuō)是監(jiān)督。除根據(jù)授權(quán)的情形之外，董事會(huì)董事不能代理公司。管委會(huì)成員為公司員工，而董事會(huì)董事可以由非公司員工擔(dān)任。
(9)總經(jīng)理、管委會(huì)每個(gè)成員(如果公司組建管委會(huì))、每個(gè)公司董事會(huì)董事(如果公司設(shè)董事會(huì))姓名、護(hù)照復(fù)印件、任職期限、住址、國(guó)籍;
說(shuō)明：如果總經(jīng)理為外國(guó)公民，則應(yīng)取得工作許可。
俄羅斯公司聘用俄羅斯或外國(guó)公民任總經(jīng)理，法律上沒(méi)有限制。如果公司準(zhǔn)備聘用外國(guó)公民，雇主必須取得聘用外國(guó)員工許可以及每個(gè)外國(guó)員工的工作許可。根據(jù)法律規(guī)定，只有在獲得聘用外國(guó)員工許可的情況下，雇主才有權(quán)招聘和使用外國(guó)勞動(dòng)力。
因此，對(duì)于所有外國(guó)員工的聘用，都要事先取得許可，在其開(kāi)始工作之前。取得工作許可是雇主的義務(wù)。
(10)總會(huì)計(jì)師姓名及其護(hù)照復(fù)印件;
(11)公司注冊(cè)資本額;
(12)公司開(kāi)戶銀行的名稱及其地址(電話)或其聯(lián)系人。
1.2股份公司(АО)
在俄羅斯股份公司設(shè)立較少，因?yàn)閷?duì)這種公司的法律規(guī)定較為復(fù)雜。因此，此處僅介紹該類公司的基本信息：
股份公司有兩種存在形式，即開(kāi)放式股份公司(股東人數(shù)不受限制)和封閉式股份公司股東人數(shù)不得超過(guò)50個(gè));
注冊(cè)資本劃分為符合有價(jià)證券立法規(guī)定的股份，并應(yīng)在俄羅斯相應(yīng)的國(guó)家機(jī)關(guān)進(jìn)行有價(jià)證券登記;
與有限責(zé)任公司和封閉式股份公司不同，開(kāi)放式股份公司的股東和公司不享有公司股東向第三人轉(zhuǎn)讓其股份的優(yōu)先購(gòu)買權(quán);
開(kāi)放式股份公司的最低注冊(cè)資本限額為100000盧布(約核2200歐元)，封閉式股份公司的最低注冊(cè)資本限額為10000盧布(約核220歐元);
開(kāi)放式股份公司的管理機(jī)關(guān)為股東大會(huì)、董事會(huì)和總經(jīng)理或管委會(huì);
在不止一個(gè)股東的情況下(如合資企業(yè))，可以簽訂股東協(xié)議。
方式二：代表處
2.1外國(guó)公司可以通過(guò)代表處在俄羅斯從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng);
2.2外國(guó)公司的代表處不是獨(dú)立的法人，在俄羅斯代表外國(guó)公司的利益。代表處的領(lǐng)導(dǎo)由外國(guó)公司任命，并根據(jù)授權(quán)開(kāi)展活動(dòng)。
2.3代表處的基本任務(wù)：開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、代表和維護(hù)外國(guó)公司的利益。代表處無(wú)權(quán)獨(dú)立從事商務(wù)活動(dòng)。
2.4代表處在俄羅斯聯(lián)邦司法部國(guó)家登記署進(jìn)行登記注冊(cè)和/或俄羅斯工商會(huì)注冊(cè)登記(影響許可條件)。
2.5除許可外，代表處登記注冊(cè)程序還包括稅務(wù)機(jī)關(guān)、統(tǒng)計(jì)機(jī)關(guān)和國(guó)家預(yù)算外基金的登記，并在銀行開(kāi)立賬戶。
2.6開(kāi)設(shè)代表處的必要文件和信息包括：
(1)營(yíng)業(yè)執(zhí)照和或商業(yè)登記簿摘要或其他類似文件;
(2)設(shè)立合同和章程;
(3)公司注冊(cè)地址證明或其他證明公司地址文件;
(4)銀行開(kāi)具有資信證明;
(5)標(biāo)明納稅人號(hào)碼的稅務(wù)登記證;
(6)代表處負(fù)責(zé)人對(duì)外代表公司的證明(決議);
說(shuō)明：上述第(1)-(6)項(xiàng)所列文件應(yīng)經(jīng)公證和使領(lǐng)館認(rèn)證，被授權(quán)人簽字應(yīng)經(jīng)公證予以證明。
2.7開(kāi)設(shè)代表處的必要信息如下：
(1)代表處全稱;
(2)發(fā)起人公司的活動(dòng)種類;
(3)代表處注冊(cè)地址;說(shuō)明：代表處地址應(yīng)與其他通訊地址相符，并提供租賃合同予以證明。(4)代表處負(fù)責(zé)人姓名、其護(hù)照復(fù)印件、授權(quán)期限、住所、國(guó)籍;說(shuō)明：如果代表處負(fù)責(zé)人不是俄羅斯公民，則應(yīng)辦理工作許可。
(5)代表將來(lái)開(kāi)設(shè)賬戶的銀行名稱及其地址(電話)或聯(lián)系人。辦理代表處所需的時(shí)間大概是2個(gè)月，從收到客戶全部所需文件和信息時(shí)算起。
方式三：分公司
3.1外國(guó)公司可以在俄羅斯設(shè)立分公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
3.2外國(guó)公司的分公司不是獨(dú)立的法人。
3.3分公司的負(fù)責(zé)人由公司任命，并根據(jù)授權(quán)委托開(kāi)展活動(dòng)。
3.4外國(guó)公司的分公司是這一公司的分支機(jī)構(gòu)，可以履行公司的全部或部分職能，有權(quán)獨(dú)立開(kāi)展商務(wù)活動(dòng)。
3.5分公司應(yīng)在俄羅斯聯(lián)邦司法部的國(guó)家登記署進(jìn)行登記。
3.6除登記外，分公司的注冊(cè)登記還包括在稅務(wù)機(jī)關(guān)、統(tǒng)計(jì)機(jī)關(guān)和國(guó)家預(yù)算外基金的登記，并開(kāi)設(shè)賬戶。
3.7開(kāi)設(shè)分公司的必要文件和信息如下：
(1)營(yíng)業(yè)執(zhí)照或商來(lái)登記簿摘要或其他類似文件;
(2)設(shè)立合同和章程;
(3)公司注冊(cè)地證明或能夠證明公司住所地的其他文件;
(4)銀行出具的公司資信證明;
(5)標(biāo)明納稅人號(hào)碼的稅務(wù)登記證;
(6)證明分公司負(fù)責(zé)人具有對(duì)外代表公司權(quán)限的證明(決議)。
說(shuō)明：上述第(1)-(6)項(xiàng)所列文件應(yīng)經(jīng)使領(lǐng)館的公證和認(rèn)證，被授權(quán)人簽字應(yīng)經(jīng)公證證明。3.8設(shè)立分公司的必要信息如下：
(1)分公司全稱;
(2)發(fā)起人公司的活動(dòng)種類;
(3)分公司注冊(cè)地址;說(shuō)明：分公司的注冊(cè)地址應(yīng)與其通訊地址相符，并由租賃合同予以證明。
(4)分公司負(fù)責(zé)人姓名、其護(hù)照復(fù)印件、任職期限、住所地址、國(guó)籍;說(shuō)明：如果分公司負(fù)責(zé)人不是俄羅斯公民，則應(yīng)限得工作許可。
(5)分公司將要開(kāi)設(shè)賬戶的銀行名稱及其地址(電話)或聯(lián)系人。
國(guó)家登記署審議這些文件決定是否予以登記的期限為18天。
辦理分公司設(shè)立事項(xiàng)的時(shí)間大概需要2個(gè)月，從收到客戶全部所需文件和信息時(shí)算起。
俄羅斯勞動(dòng)法的特別規(guī)定
在俄羅斯從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的所有公司都必須遵守俄羅斯聯(lián)邦的勞動(dòng)法規(guī)，以下列舉所應(yīng)注意的重要事項(xiàng)：
1.確定各方勞動(dòng)關(guān)系基本條件及其義務(wù)的書(shū)面勞動(dòng)合同必須與每個(gè)在俄羅斯的勞動(dòng)者、員工簽訂，勞動(dòng)合同中包含一系列俄羅斯法規(guī)定的強(qiáng)制性條款。
2.對(duì)于新的員工，雇主有權(quán)確定3個(gè)月實(shí)習(xí)期限。有些種類的員工，可以不必確定實(shí)習(xí)期。
3.只有依照法律的特別規(guī)定才能終止勞動(dòng)合同，勞動(dòng)合同不得變更這些規(guī)定。
4.員工的勞動(dòng)報(bào)酬不得低于俄羅斯法確定的最低勞動(dòng)報(bào)酬額。應(yīng)予注意的是，最低勞動(dòng)報(bào)酬額經(jīng)常為國(guó)家機(jī)關(guān)的決議所更改。地方權(quán)力機(jī)關(guān)、雇主協(xié)會(huì)和工會(huì)之間可以簽訂地區(qū)協(xié)議設(shè)定高于俄羅斯聯(lián)邦相應(yīng)主體的最低勞動(dòng)報(bào)酬額。
5.在俄羅斯，員工有權(quán)每年享受不少于28個(gè)日歷日的帶薪休假。
6.在俄羅斯聯(lián)邦有12個(gè)作為法定休假日的國(guó)家節(jié)日：
(1)1月1-5日――新年;
(2)1月7日：圣誕節(jié);
(3)2月23日：祖國(guó)保衛(wèi)日;
(4)3月8日：國(guó)際婦女節(jié);
(5)5月1日：國(guó)際勞動(dòng)節(jié);
(6)5月9日：勝利日;
(7)6月12日：俄羅斯日;
(8)11月4日：人民統(tǒng)一日。
7.在俄羅斯，當(dāng)雇傭外國(guó)公民工作時(shí)，必須遵守俄羅斯法涉及俄羅斯聯(lián)邦雇傭外國(guó)公民的強(qiáng)制性規(guī)定。在赴俄羅斯工作之前，應(yīng)當(dāng)獲得工作許可和工作簽證。根據(jù)不同情況，外國(guó)公司可以按照標(biāo)準(zhǔn)程序辦理簽證，通常需要3個(gè)月的時(shí)間(自提交必要文件之時(shí)起計(jì)算)，也可以按照聘用外國(guó)專家的特別程序(簡(jiǎn)易程序)。兩者都有相應(yīng)的特別規(guī)定。
8.雇主應(yīng)當(dāng)遵守安全規(guī)則、整理個(gè)人資料規(guī)則，通過(guò)內(nèi)部規(guī)范性文件，在招聘員工工作之前使所有員工知悉，并簽字確認(rèn)。
9.雇主應(yīng)當(dāng)通過(guò)內(nèi)部規(guī)范性文件，制定勞動(dòng)規(guī)章制度。這類文件應(yīng)當(dāng)包含招聘和解聘規(guī)則、雇主和員工的基本權(quán)利和義務(wù)、勞動(dòng)紀(jì)律措施、工資發(fā)放日期、工作和休息時(shí)間、分紅、醫(yī)療、費(fèi)用補(bǔ)償規(guī)則、培訓(xùn)、吸煙限制、個(gè)人利用公司機(jī)械的限制，雇主認(rèn)為重要的其他事項(xiàng)。雇主應(yīng)當(dāng)讓所有的員工知悉這些規(guī)章制度，每個(gè)員工應(yīng)簽字確認(rèn)已知悉這些規(guī)則。
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