打印公司章程需要帶什么

　　在學習、工作、生活中，接觸到章程的地方越來越多，章程作用于組織內(nèi)部，依靠全體成員共同實施。那么什么樣的章程才是有效的呢？下面是小編精心整理的打印公司章程需要帶什么，僅供參考，歡迎大家閱讀。

　　公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

　　工商局打印資料，公司章程等

　　1.營業(yè)執(zhí)照副本復印件(加蓋公章)

　　2.委托書(加蓋公章)

　　3.經(jīng)辦人身份證原件及復印件(加蓋公章)

　　有限責任公司股東資格繼承的章程設(shè)計

　　我國現(xiàn)行《公司法》第七十六條對有限責任公司(以下簡稱公司)股東資格繼承的規(guī)定以合法繼承人可以繼承股東資格為原則，以公司章程另有規(guī)定為例外，將有關(guān)股東資格繼承的實體和程序性內(nèi)容賦權(quán)予公司章程加以規(guī)定。然而，翻閱公司登記機關(guān)提供的公司章程標準文本，并無股東資格繼承的規(guī)定;已經(jīng)登記注冊為有限公司的章程中，大多也沒有關(guān)于股東資格繼承的內(nèi)容�；�于章程內(nèi)容的空白和現(xiàn)行法律規(guī)定的簡潔，在股東資格繼承中容易發(fā)生爭議。本文試對公司章程中如何規(guī)定股東資格繼承事項進行初步的探索，以便為股東資格繼承的法律實務提供參考。

　　一、現(xiàn)行法律規(guī)定下合法繼承人繼承股東資格的章程設(shè)計

　　現(xiàn)行《公司法》第七十六條的規(guī)定較好地兼顧了有限責任公司的人合性及老股東利益和繼承人的合法權(quán)益。也即，除非公司章程對合法繼承人繼承股東資格作了排斥或限制性規(guī)定，否則合法繼承人就可以繼承股東資格，成為公司股東。

　　據(jù)此，如果全體股東一致同意合法繼承人屆時可以繼承股東資格，則可以在公司章程中明確規(guī)定，自然人股東死亡后，其合法繼承人是否繼承股東資格，適用《公司法》第七十六條之規(guī)定;或者明確規(guī)定，自然人股東死亡后，其合法繼承人均有權(quán)繼承股東資格而無須再經(jīng)其他股東同意。以此作為全體股東一致的意思表示，避免其他股東在繼承開始后對股東資格繼承提出異議從而產(chǎn)生糾紛。當現(xiàn)有的自然人股東已有合適的繼承人選的情況下，采用該規(guī)定可以避免繼承人在繼承股東資格時被其他股東否決。

　　二、排除合法繼承人繼承股東資格的章程設(shè)計

　　基于有限公司的人合性因素，其他股東如反對與合法繼承人共同經(jīng)營公司，則可以在公司章程中對股東資格繼承作出排除性規(guī)定。對此，《公司法》第七十六條以但書條款準許公司章程對股東資格繼承作出例外的規(guī)定。股東資格的繼承會使公司的人合性不同程度地受到破壞，可能因新股東的加入而陷入僵局。因此，章程排除股東資格繼承的規(guī)定，既涉及到保護公司其他股東的利益，也有利于防止在未來不符合股東資格的繼承人成為公司股東，從而保護公司的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。

　　公司章程可以規(guī)定，自然人股東死亡后，其合法繼承人一律不繼承股東資格，而由公司剩余股東按協(xié)商或規(guī)定的比例(法定、章程規(guī)定、出資額)以合理的價格回購被繼承的股權(quán)，繼承人則取得亡故股東生前所持有股權(quán)的財產(chǎn)價值，該設(shè)計類似于西方國家的“股東退社”。③公司章程這一自治性文件是各股東共同意志的體現(xiàn)，各股東在以表決方式或者署名通過這一排除股權(quán)繼承章程條款時，就意味著各位股東對自己的股權(quán)做了預先性的安排，其在效果上類似于股東以事先公開的遺囑處分自己將來的遺產(chǎn)，在此情況下，死亡股東即使以遺囑來改變章程規(guī)定也是無效的，該股東及繼承人必須遵守章程的規(guī)定。

　　基于公司績效和市場行情的可變性，章程不可能預先規(guī)定具體的股權(quán)收購價格。但章程可以規(guī)定收購價格的計算方法，例如，按出資額、凈資產(chǎn)、凈資產(chǎn)加上對公司盈利能力的預測所作折現(xiàn)值、收益現(xiàn)值、現(xiàn)實市場價值，或者規(guī)定由評估機構(gòu)進行評估等。但是公司仍然必須符合法定最低資本的要求，并及時進行相關(guān)事項的變更登記以及通知公司的債權(quán)人�！伴_啟股東退出的法律之門，是完善公司人合性的必然要求，是對有限責任公司封閉性制度的矯正，還體現(xiàn)了商法中契約自由的基本精神”。

　　三、限制合法繼承人繼承股東資格的章程設(shè)計

　　(一)限制不符合股東標準的繼承人繼承股東資格的章程設(shè)計

　　為維護有限公司的人合性，防止不符合股東條件的繼承人繼承股東資格從而影響公司的正常經(jīng)營，公司章程有必要作出限制性規(guī)定，要求繼承人需具有完全的民事責任能力和行為能力，其年齡、身體和智力狀況必須能夠承擔作為本公司股東的責任，其品行必須保證公司的聲譽和利益不受損害，其必須具備基本的對公司經(jīng)營決策和管理監(jiān)督的能力，否則便不能繼承股東資格。此外，還可以對不具備年齡和智力條件的股東是否可以由其監(jiān)護人或委托代理人代為行使股東權(quán)利等問題作出相應規(guī)定。

　　(二)限制合法繼承人直接繼承死亡股東職務資格的章程設(shè)計

　　被繼承股東在公司中的職務資格包括但不限于擔任董事長、董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高管職務。股東職務資格決定于該股東對公司的出資和股東之間的相互信任，更重要的是看該股東聰明智慧、經(jīng)營才干和人格魅力等。因此作為特殊股東資格的職務資格，不能被直接無條件地繼承。死亡股東的繼承人可以憑借自己的真才實學通過股東會、董事會選舉而擁有公司的高管職務。

　　在此情況下，公司在制定公司章程時，可以根據(jù)《公司法》第七十六條的但書規(guī)定，進一步對股東的職務資格繼承做出規(guī)定，例如，死亡股東的繼承人可以繼承股東資格，但是否能夠取得死亡股東在公司的原有高管職務，則需根據(jù)公司章程及制度規(guī)定，經(jīng)其他股東同意或進行選舉(可規(guī)定同意的比例)后予以確定。

　　(三)對多名合法繼承人共同繼承股東資格加以限制的章程設(shè)計

　　實踐中，若死亡股東的繼承人為多人，則該多名繼承人是共同繼承一個股東資格還是分別按比例各自取得股東資格，公司章程必須明確加以規(guī)定。分割有限公司的股權(quán)實質(zhì)是對遺產(chǎn)的分割。遺產(chǎn)分割要求按照各繼承人的應繼承份額將其劃歸至各自名下，不再共同共有股權(quán)。實踐中，繼承人要求繼承股權(quán)，除取得股權(quán)中的現(xiàn)實財產(chǎn)權(quán)外，更主要的是要取得股權(quán)中的共益權(quán)，也即取得股東資格，參與公司的活動以獲取長遠的利益。因此若要求繼承人共有股權(quán)，實際上是維持了股權(quán)作為遺產(chǎn)的共有狀態(tài)，并沒有解決股權(quán)的繼承問題�？梢姡�允許多個繼承人共有一個股東資格與《繼承法》的規(guī)定不符，也與繼承人的繼承目的相悖，應在章程中加以限制。

　　據(jù)此，公司章程可以規(guī)定，當死亡股東繼承人為一人以上，在繼承后公司股東人數(shù)未超過法定人數(shù)時，公司應當按照繼承人的繼承份額確定其持股份額，將其分別登記為公司的股東。這樣，每位繼承人都可以依照《公司法》的規(guī)定分別獨立地行使自益權(quán)和共益權(quán)，避免了因共有而產(chǎn)生的利益沖突和意見分歧。

　　(四)死亡股東瑕疵出資時的股東資格繼承章程設(shè)計

　　若死亡股東的股權(quán)本身具有瑕疵，是否會影響股權(quán)的繼承，進而影響股東資格的繼承?對股東瑕疵出資問題，學界亦有不同的看法。瑕疵出資在股權(quán)轉(zhuǎn)讓領(lǐng)域?qū)ζ滢D(zhuǎn)讓效力的影響有肯定說、否定說和折衷說。

　　根據(jù)《公司法》第二十六條、第二十八條和第八十四條規(guī)定可以看出，《公司法》允許股東在法律規(guī)定的限額、限期內(nèi)分期繳納出資。據(jù)此，在實踐中必然會產(chǎn)生自然人股東未繳齊出資的情形，股權(quán)瑕疵也就在所難免�！皬摹豆�司法》本身來看，股東的瑕疵出資并不影響其在公司的股權(quán)，因此，該自然人股東死亡后，其股權(quán)可以成為遺產(chǎn)”。因此，章程可以規(guī)定，如果該死亡股東負有出資填補義務或需要向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任，按照《繼承法》關(guān)于權(quán)利義務相一致的原則，應由繼承股權(quán)的繼承人來承擔，而股權(quán)的繼承仍然可以照常進行。如繼承人拒絕承擔責任則視為放棄繼承股權(quán)。

　　(五)對隱名股東的股東資格繼承加以限制的章程設(shè)計

　　“在隱名出資的情形下，名義出資人雖被記載于股東名冊、公司章程及工商登記文件中，但這只能說明其對內(nèi)、對外被推定為具有股東資格，因此并非不可被推翻”。也即隱名出資者雖然缺乏形式上的證據(jù)，但若能證明向公司有實際出資的人是他而非名義股東，其便擁有了主張股東資格的實質(zhì)性證據(jù)，如果能進一步證明公司事實上對其股東身份予以了認可，其便具備了主張股東資格的條件。然而，也有學者認為，“隱名出資的效力因為有規(guī)避法律的地方，因此不應當認定其效力”。就隱名股東的股東權(quán)益而言，《公司法》第三十三條對于雖未載入公司章程并于登記機關(guān)登記但記載于股東名冊上的股東資格明確予以確認。此外，在司法實踐中，如果隱名出資人確有證據(jù)證實其實際出資，也可在向法院提起的確權(quán)之訴中勝訴，從而成為名副其實的股東，此時，該隱名股東的股東資格可以被繼承。

　　但是，如果公司的股東名冊中并無登記，也未經(jīng)法院生效裁決作出確認，公司章程則可以對隱名股東的股東資格繼承加以限制。

　　四、授權(quán)其他股東屆時決定是否繼承股東資格的章程設(shè)計

　　為避免過早地將未來可能符合股東資格繼承條件的繼承人予以排除或避免不符合股東資格繼承條件的繼承人繼承股東資格，公司章程可以規(guī)定由其他股東屆時選擇作出是否同意合法繼承人繼承股東資格的決定。

　　章程可以設(shè)定合法繼承人能否及如何申請繼承股東資格的條件和程序，作為其他股東選擇繼承人的客觀依據(jù);也可以依照《公司法》第七十二條關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)則規(guī)定其他股東是否同意繼承人繼承股東資格的人數(shù)比例，對不同意繼承人繼承股東資格的其他股東須購買被繼承的股權(quán)。章程還可以對被繼承的股權(quán)價值的確定方法和程序作出明確規(guī)定，以便成為股東購買股權(quán)的依據(jù);對其他股東購買股權(quán)的通知與答復的方式、期限、逾期不購買即視為同意繼承的失權(quán)條件等事項作出規(guī)定。

　　如果其他股東既不同意繼承人繼承股權(quán)，又不購買被繼承的股權(quán)，而是要求由公司通過減少注冊資本的方式來支付繼承人的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，則可以規(guī)定，必須依照《公司法》第一百七十八條、第一百八十條第二款的規(guī)定，辦理公司減資的法定手續(xù)�？梢詫⒈焕^承人的出資額作為減資金額(公司所余注冊資本額必須達到《公司法》所規(guī)定的最低限額)。在減資程序完成后，公司將所減出資額作為股權(quán)價款支付給繼承人。

　　鑒于《公司法》并未對股東資格繼承中其他股東是否能夠行使優(yōu)先購買權(quán)作出規(guī)定;同時，合法繼承人通過繼承取得股權(quán)并不需要支付對價，其“同等條件”無人能及。因此，在股東資格繼承中，尚不存在其他股東行使優(yōu)先購買權(quán)的條件，章程可以作出排除其他股東行使優(yōu)先購買權(quán)的規(guī)定。

　　五、股東資格繼承的程序性規(guī)定

　　股東資格繼承涉及到一系列程序問題。例如：死亡的被繼承人本身是否是公司合法股東、其股權(quán)性質(zhì)和數(shù)量是否清楚明確、股東死亡的證實與通知;繼承人的資格及繼承關(guān)系證明材料、繼承人繼承的申請;其他股東就繼承事項向繼承人發(fā)出通知、對繼承人繼承申請的答復、作出同意繼承或不同意繼承的決定和通知、因同意繼承需行使優(yōu)先購買權(quán)和辦理的各項手續(xù)、因不同意繼承須購買被繼承股權(quán)、公司股東名冊和章程、其它股東同意書等形式要件是否完備，以及繼承發(fā)生后的股東變更、股權(quán)過戶等事項。這些事項的處理都需要制訂許多程序性規(guī)則。對此，公司章程可以設(shè)置某些專門的程序性條款，也可以在作實體性規(guī)定的同時一并作出程序性的規(guī)定。

　　程序性的規(guī)定至少應包括以下內(nèi)容：

　　(一)繼承人與股東、公司之間提交申請、作出答復、互相通知等各相關(guān)主體之間傳遞其意思表示的方式。例如，是書面的還是口頭的;書面文件的郵寄方式是平信、掛號信、特快專遞還是在特定的媒體上公告;郵寄地址的規(guī)定等等。

　　(二)上述主體之間作出意思表示的期限。公司章程應根據(jù)股東資格繼承各階段所需的時間作出明確具體的期限規(guī)定。如繼承人提出申請的期限、其他股東作出答復的期限、是否購買被繼承股權(quán)和行使優(yōu)先購買權(quán)以及支付股權(quán)價款的期限等。

　　(三)上述主體之間未能按照規(guī)定的方式和期限將自己的意思表示告知他方的后果。一方面要規(guī)定行使權(quán)利的一方如未能在規(guī)定期限內(nèi)行使其權(quán)利，則需承擔失權(quán)的后果。例如：其他股東因在規(guī)定的期限內(nèi)未對是否同意繼承作出答復，即被視為同意。另一方面還要規(guī)定履行義務的一方如未能在規(guī)定期限內(nèi)履行義務，則需承擔賠償責任，例如：其他股東在購買被繼承股權(quán)后未按時支付股權(quán)價款需賠償繼承人經(jīng)濟損失等。如果公司章程規(guī)定了系由其他股東屆時對繼承人能否繼承股東資格作出決定，那么，公司章程就還應該對以下事項作出規(guī)定：首先，繼承人是否取得股東身份，應該以提交申請書以及股東會決議為確認股東資格的條件;其次，公司董事會或執(zhí)行董事就繼承人取得股東資格的申請也必須在一定期限內(nèi)召集臨時股東會，作出決議，否則視為同意繼承人取得股東資格。

　　(四)公司其他股東對繼承人是否繼承股東資格的審議和表決程序及后果。

　　1.公司章程可以規(guī)定因股東死亡而召開臨時股東會的程序。例如參照《公司法》第四十條和第四十二條的規(guī)定，規(guī)定代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東。

　　2.公司章程可以規(guī)定其他股東審議和決定繼承人是否繼承股東資格的議事規(guī)則。

　　(1)需由其他股東以表決的方式作出死亡股東的合法繼承人是否繼承股東資格的決定。

　　(2)需由其他股東以特定的贊成比例決定合法繼承人是否繼承股東資格，該比例可以按其他股東的人數(shù)確定，也可以按其他股東所持表決權(quán)的比例確定。

　　(3)如其他股東未能按特定的比例通過繼承人繼承股東資格，則不同意的股東應當購買該被繼承的股權(quán);不履行購買義務的，應視為同意繼承人繼承股東資格。當然，還應規(guī)定其他股東在同等條件下是否行使優(yōu)先購買權(quán)的規(guī)則。

　　(4)根據(jù)公司章程規(guī)定、經(jīng)其他股東決定同意或視為同意繼承人繼承股東資格的，公司章程應依照《公司法》第七十四條之規(guī)定，就繼承后的有關(guān)手續(xù)的辦理作出規(guī)定，即：公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載等等。未修改公司章程、股東名冊以及辦理工商變更登記手續(xù)的，繼承人取得股東資格不能對抗第三人。

　　(5)如果死亡股東有多個繼承人，而公司章程作了明確可以繼承的規(guī)定，或雖無明確規(guī)定但繼承人申請繼承股東資格，其他股東依照章程作出了同意繼承的決議時，對于各個繼承人之間繼承份額的確定程序，也需在公司章程中作出規(guī)定。例如，由各繼承人通過協(xié)商一致達成協(xié)議并簽字蓋章后，到公司辦理股東名冊變更記載;繼承人也可到公證機構(gòu)辦理繼承份額的公證手續(xù)，持公證書到公司辦理股東名冊變更記載;如果多個繼承人對繼承份額達不成一致意見時，可通過訴訟的方式解決，持人民法院的調(diào)解書或判決書到公司辦理股東名冊變更記載。繼承人取得公司的股東資格后，公司則應將死亡股東的出資證明書注銷，重新對繼承人股東簽發(fā)出資證明書，予以確認。

　　公司章程應當記載的事項:

　　(1)公司名稱和住所;

　　(2)公司經(jīng)營范圍;

　　(3)公司設(shè)立方式;

　　(4)公司股份總數(shù);

　　(6)股東的權(quán)利和義務;

　　(7)董事會的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則;

　　(8)公司法定代表人;

　　(9)監(jiān)事會的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則;

　　(10)公司利潤分配辦法;

　　(11)公司的解散事由和清算辦法;

　　(12)公司的通知和公告辦法.

　　公司章程的特征

　　1、法定性。法定性主要強調(diào)公司章程的法律地位、主要內(nèi)容及修改程序、效力都由法律強制規(guī)定，任何公司都不得違反。公司章程是公司設(shè)立的必備條件之一，無論是設(shè)立有限責任公司還是設(shè)立股份有限公司，都必須由全體股東或發(fā)起人訂立公司章程，并且必須在公司設(shè)立登記時提交公司登記機關(guān)進行登記；

　　2、真實性。真實性主要強調(diào)公司章程記載的內(nèi)容必須是客觀存在的、與實際相符的事實；

　　3、自治性。自治性主要體現(xiàn)在：其一，公司章程作為一種行為規(guī)范，不是由國家而是由公司依法自行制訂的，是公司股東意思表示一致的結(jié)果；其二，公司章程是一種法律以外的行為規(guī)范，由公司自己來執(zhí)行，無需國家強制力來保證實施；其三，公司章程作為公司內(nèi)部規(guī)章，其效力僅及于公司和相關(guān)當事人，而不具有普遍的約束力。

　　4、公開性。公開性主要對股份有限公司而言。公司章程的內(nèi)容不僅要對投資人公開，還要對包括債權(quán)人在內(nèi)的一般社會公眾公開。

　　公司章程的作用

　　1、公司設(shè)立的最主要條件和最重要的文件；

　　2、公司章程是確定公司權(quán)利、義務關(guān)系的基本法律文件；

　　3、公司對外進行經(jīng)營交往的基本法律依據(jù)；

　　4、公司章程是公司的自治規(guī)范。

　　綜上所述，去工商局打印公司章程需要準備材料營業(yè)執(zhí)照副本，單位的公章，法人代表身份證。

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