公司章程

時(shí)間：2023-06-25 14:25:19 公司章程我要投稿

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關(guān)于公司章程范本（精選5篇）

　　隨著社會(huì)不斷地進(jìn)步，各種章程頻頻出現(xiàn)，章程是作用于組織內(nèi)部的規(guī)范性文書(shū)。我敢肯定，大部分人都對(duì)擬定章程很是頭疼的，以下是小編幫大家整理的關(guān)于公司章程范本（精選5篇），僅供參考，希望能夠幫助到大家。

關(guān)于公司章程范本（精選5篇）

　　公司章程1

　　本公司是依照《中華人民共和國(guó)公司法》設(shè)立有限公司。為規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司股東的正當(dāng)權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)制定本章程。本章程為本公司行為準(zhǔn)則，公司全體股東和員工必須嚴(yán)格遵守。

　　第一條：公司名稱(chēng)和住所

　　一、公司名稱(chēng)：

　　二、公司地址：

　　第二條：公司經(jīng)營(yíng)范圍：鋼材、水泥、五金、交電、日用品、鐵精粉、生鐵、不銹鋼制品、鐵礦石、焦炭、橡膠制品、塑料制品、潤(rùn)滑油、通訊終端設(shè)備、電纜、鋼絲繩批發(fā)、零售。

　　第三條：公司注冊(cè)資本：人民幣萬(wàn)元。

　　第四條：股東的姓名或名稱(chēng)

　　一、股東姓名和身份證號(hào)碼

　　股東姓名，身份證號(hào)碼

　　二、股東名稱(chēng)：

　　第五條：股東的出資方式、出資額、出資比例、出資時(shí)間

　　(注：如屬分期繳資，還需列明繳資期數(shù)和繳資期限)

　　第六條：股東的權(quán)利和義務(wù)

　　一、股東的權(quán)利：

　　1. 按出資額所占比例享有股權(quán)和分取紅利;

　　2. 參加股東會(huì)并按出資比例行使表決權(quán);

　　3. 有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事的權(quán)利;

　　4. 有查閱股東會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、監(jiān)督公司經(jīng)營(yíng)的權(quán)利;

　　5. 有依法律和本章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)和優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)以及公司新增資本的權(quán)利;

　　6. 有依法分得公司解散清算后剩余財(cái)產(chǎn)的權(quán)利;

　　7. 有參與修改章程的權(quán)利商貿(mào)公司章程

　　二、股東的義務(wù)：

　　1. 應(yīng)當(dāng)足額繳納本章程規(guī)定的各自認(rèn)繳的出資額;

　　2. 公司被核準(zhǔn)登記后，不得抽回出資;

　　3. 以其出資額為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任;

　　4. 不按本章程規(guī)定向公司繳納出資的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任;

　　5. 遵守公司章程。

　　第七條：股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　一、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資。

　　二、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的.出資，如果不購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資視為同意。

　　三、股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

　　四、股東依法轉(zhuǎn)讓出資后，公司將受讓人的姓名或者名稱(chēng)、住所以及受讓的出資額等事項(xiàng)記載于股東各冊(cè)上。

　　第八條：公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　一、股東會(huì)的職權(quán)

　　本公司股東會(huì)由全體股東組成，為公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)

　　其職權(quán)是：

　　1. 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

　　2. 選舉和更換執(zhí)行董事，決定執(zhí)行董事的報(bào)酬;

　　3. 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬;

　　4. 審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

　　5. 審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

　　6. 審議批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案;

　　7. 審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　8. 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

　　9. 對(duì)公司的分立、合并、變更公司形式、解散和清算等作出決議;

　　10. 對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

　　11. 對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資(股權(quán))作出決議;

　　12. 修改公司章程投資創(chuàng)業(yè)。

　　二、股東會(huì)的議事規(guī)則：

　　1. 股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、合并、分立、解散或變更公司形式作出決議，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò);

　　2. 修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò);

　　3. 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán);

　　4. 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，依照本章程規(guī)定行使職權(quán);

　　5. 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議;

　　6. 定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)按照本章程的規(guī)定按時(shí)召開(kāi)(股東會(huì)每年如開(kāi)次)。代表四分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上監(jiān)事，可以提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議;

　　7. 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集主持。

　　8. 召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東;

　　9. 股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的規(guī)定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　公司章程2

　　第一章總則

　　第一條為適應(yīng)建立現(xiàn)代化企業(yè)制度的需要，規(guī)范公司的組織和行為，為保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》，制定本章程。

　　第二條本有限公司(以下統(tǒng)稱(chēng)“公司”)依據(jù)法律、法規(guī)和本章程，在國(guó)家宏觀政策指導(dǎo)下，依法開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　第三條公司的宗旨和主要任務(wù)是：通過(guò)合理有效地利用股東投入到公司的財(cái)產(chǎn)，使其創(chuàng)造出最佳經(jīng)濟(jì)效益，目的是發(fā)展經(jīng)濟(jì)，為國(guó)家提供稅利，為股東奉獻(xiàn)投資效益。

　　第四條公司依法經(jīng)登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記，取得法人資格。

　　第二章公司名稱(chēng)和住所

　　第五條公司名稱(chēng)：

　　第六條公司住所：

　　第七條公司的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所：

　　第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第八條公司的經(jīng)營(yíng)范圍：汽車(chē)銷(xiāo)售、汽車(chē)配件銷(xiāo)售;汽車(chē)維修及美容裝飾;二手車(chē)信息咨詢服務(wù)。(以工商部門(mén)核定為準(zhǔn))

　　第九條公司經(jīng)營(yíng)期限是20年。

　　第十條公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院規(guī)定在登記須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目的，依法辦理相關(guān)批準(zhǔn)件或許可證。

　　第四章公司注冊(cè)資本

　　第十一條公司股東出資額為人民幣500萬(wàn)元。

　　第十二條公司的注冊(cè)資本500萬(wàn)元。

　　第十三條公司的注冊(cè)資本全部由股東 xx、xx投資。認(rèn)繳注冊(cè)資本總額500萬(wàn)元，占注冊(cè)資本總額100%，符合《公司法》的規(guī)定。

　　第五章股東姓名或者名稱(chēng)

　　第十四條公司由以下股東出資設(shè)立：

　　1、以貨幣資金出資300.00萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的60%;

　　2、以貨幣資金出資200.00萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的40%。

　　第十五條公司股東人數(shù)符合《公司法》的規(guī)定。

　　第六章股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第十六條公司股東，均依法享有下列權(quán)利：

　　(一)分配紅利;

　　(二)優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

　　(三)股東會(huì)上的表決;

　　(四)依法及公司章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓其出資;

　　(五)查閱公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬目，監(jiān)督公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)管理，并提出建議或質(zhì)詢;

　　(六)被推選擔(dān)任董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員(法律、法規(guī)另有規(guī)定的除外);

　　(七)在公司清算時(shí)，對(duì)剩余財(cái)產(chǎn)的分享;

　　(八)法律、法規(guī)和本章程規(guī)定享有的其他權(quán)利。

　　第十七條公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：

　　(一)遵守本章程，執(zhí)行股東會(huì)決議;

　　(二)依其所認(rèn)購(gòu)的出資額和出資方式按期繳納股金;

　　(三)法律、法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

　　第十八條公司設(shè)置股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：

　　(一)股東的姓名或名稱(chēng)及住所;

　　(二)股東的出資額;

　　(三)出資證明書(shū)編號(hào)。

　　第七章股東出資方式和出資額及出資時(shí)間

　　第二十條公司經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記注冊(cè)后，股東不得抽逃出資。

　　第二十一條公司有下列情況之一的，可以增加注冊(cè)資本：

　　(一)股東增加投資;

　　(二)公司盈利;

　　(三)其他原因需要增加注冊(cè)資本。

　　第二十二條公司減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司減資后的注冊(cè)資本不低于《公司法》規(guī)定的最低限額。

　　第二十三條公司減少注冊(cè)資本，自作出減少資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接一通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

　　第八章股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件

　　第二十四條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，須經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓�！豆痉ā穼�(duì)轉(zhuǎn)讓股權(quán)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　第二十五條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，公司重新編制新的股東名冊(cè)。

　　第九章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第二十六條公司的股東會(huì)，由全體股東組成。股東會(huì)議按出資比例行使表決權(quán)。股東會(huì)是公司的'權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照法律、法規(guī)和公司章程行使職權(quán)。

　　第二十七條股東會(huì)分為定期會(huì)和臨時(shí)會(huì)。

　　第二十八條股東定期會(huì)議每年至少召開(kāi)一次，于每年2月20日前舉行。第二十九條有下列情形之一的，召開(kāi)股東臨時(shí)會(huì)。

　　(1)代表十分之一以上表決權(quán)提議時(shí);

　　(2)執(zhí)行董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí);

　　(3)監(jiān)事認(rèn)為必要時(shí)。

　　第三十條公司召開(kāi)股東會(huì)，于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。通知以書(shū)面形式發(fā)送，并載明會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)、內(nèi)容及其他有關(guān)事項(xiàng)。

　　第三十一條股東會(huì)行使下列職權(quán)：

　　(1)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

　　(2)選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(3)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(4)審議批準(zhǔn)董事工作的報(bào)告;

　　(5)審議批準(zhǔn)監(jiān)事工作的報(bào)告;

　　(6)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(7)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(8)對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議;

　　(9)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

　　(10)對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

　　(11)修改公司章程;

　　(12)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第三十二條股東會(huì)由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能主持股東會(huì)時(shí)，由執(zhí)行董事指定的股東主持。

　　第三十三條股東會(huì)作會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東必須在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄由執(zhí)行董事或其指定的人員妥善保管。

　　第三十四條公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)一名執(zhí)行董事，任期三年。執(zhí)行董事行使下列職權(quán)。

　　(1)召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作;

　　(2)執(zhí)行股東會(huì)的決議;

　　(3)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(4)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(5)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(6)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(7)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　　(8)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(9)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

　　(10)制定公司的基本管理制度;

　　(11)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第三十五條公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)一名監(jiān)事，任期三年。

　　監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　(1)檢查公司財(cái)務(wù);

　　(2)對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

　　(3)當(dāng)執(zhí)行董事和高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事和高級(jí)管理人員予以糾正;

　　(4)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì);

　　(5)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　監(jiān)事列席股東會(huì)議。

　　第三十六條公司設(shè)經(jīng)理一人，由執(zhí)行董事聘任產(chǎn)生，并行使下列職權(quán)：

　　(1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東會(huì)決議;

　　(2)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(3)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　(4)擬訂公司的基本管理制度;

　　(5)制定公司的具體規(guī)章;

　　(6)提請(qǐng)聘任或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　(7)聘任或者解聘應(yīng)由股東會(huì)聘任或解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

　　(8)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　公司章程3

　　一、公司章程總則

　　第一條依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，制定本公司章程。本公司章程對(duì)公司股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理均具有約束力。

　　第二條公司經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記并領(lǐng)取法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照后即告成立。

　　二、公司名稱(chēng)和住所

　　第三條公司名稱(chēng)：______有限公司。(以預(yù)先核準(zhǔn)登記的名稱(chēng)為準(zhǔn))

　　第四條公司住所：______市(縣鎮(zhèn))______路______(街)號(hào)。

　　三、公司的經(jīng)營(yíng)范圍

　　第五條公司的經(jīng)營(yíng)范圍：(含經(jīng)營(yíng)方式)。

　　四、公司注冊(cè)資本

　　第六條公司的注冊(cè)資本為全體股東實(shí)繳的出資總額，人民幣萬(wàn)元。(要符合法定的注冊(cè)資本的最低限額)

　　第七條公司注冊(cè)資本的增加或減少必須經(jīng)股東會(huì)代表2/3以上表決權(quán)股東一致通過(guò)，增加或減少的比例、幅度必須符合國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，而且不應(yīng)影響公司的存在。

　　五、公司股東名稱(chēng)

　　第八條凡持有本公司出具的認(rèn)繳出資證明的為本公司股東，股東是法人的，由該法人的法定代表人或法人的代理人代表法人行使股東權(quán)利。

　　第九條公司在冊(cè)股東共______人，全部是法人股東

　　股東名錄：

　　(一)法人股東：

　　1、法人名稱(chēng)：______

　　住所：______

　　法定代表人：______

　　認(rèn)繳出資額：______萬(wàn)元，占公司注冊(cè)資本的______%

　　出資方式：____________(貨幣或?qū)嵨锘蚱渌?

　　認(rèn)繳時(shí)間：______年______月______日

　　2、……………………………………

　　第十條公司置備股東名冊(cè)，并記載下列事項(xiàng)：

　　(一)股東的姓名或者名稱(chēng)及住所;

　　(二)股東的出資額;

　　(三)出資證明書(shū)編號(hào)。

　　六、股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第十一條公司股東享有以下權(quán)利：

　　1、出席股東會(huì)，按出資比例行使表決權(quán);

　　2、按出資比例分取公司紅利;

　　3、有權(quán)查詢公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表;

　　4、公司新增資本時(shí)，可優(yōu)先認(rèn)繳出資;

　　5、按規(guī)定轉(zhuǎn)讓出資;

　　6、其它股東轉(zhuǎn)讓出資，在同等條件下，有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán);

　　7、有權(quán)在公司解散清算時(shí)按出資比例分配剩余財(cái)產(chǎn);

　　第十二條公司股東承擔(dān)以下義務(wù)：

　　1、遵守公司章程;

　　2、按期繳足認(rèn)購(gòu)的出資;

　　3、以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任;

　　4、出資額只能按規(guī)定轉(zhuǎn)讓?zhuān)坏猛速Y;

　　5、有責(zé)任保護(hù)公司的合法權(quán)益，不得參與危害公司利益的`活動(dòng);

　　6、在公司登記后，不得抽回出資;

　　7、在公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)、土地使用權(quán)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)交其差額，公司設(shè)立時(shí)的其他股東對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任

　　七、股東(出資人)的出資方式和出資額

　　第十三條出資人以貨幣認(rèn)繳出資額。(以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)、土地使用權(quán)認(rèn)繳出資額，應(yīng)提交相應(yīng)證件，經(jīng)其它股東同意，評(píng)估折算成人民幣并于公司成立后6個(gè)月內(nèi)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，在出資證明中注明。)

　　第十四條出資人按規(guī)定的期限于______年______月______日前繳足認(rèn)資額，逾期未繳足出資的股東，向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任：__________________。

　　第十五條全體出資人繳納出資額后，經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)證并出具驗(yàn)資報(bào)告經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記后，公司對(duì)出資人簽發(fā)出資證明書(shū)，出資人即成為公司股東。

　　八、股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第十六條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。

　　第十七條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，則視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　第十八條經(jīng)股東會(huì)同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

　　第十九條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱(chēng)、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。

　　九、公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　(一)股東會(huì)

　　第二十條股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東會(huì)由公司全體在冊(cè)股東組成。股東會(huì)成員名單：__________________。

　　第二十一條公司股東會(huì)依法行使下列職權(quán)：

　　1、決定公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

　　2、選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　4、審議批準(zhǔn)董事會(huì)報(bào)告;

　　5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事或監(jiān)事會(huì)報(bào)告;

　　6、審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　7、審議批準(zhǔn)公司利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　8、對(duì)公司增、減注冊(cè)資本作出決議;

　　9、對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

　　11、對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

　　12、授權(quán)董事會(huì)對(duì)設(shè)立分公司作出決議;

　　13、修改公司章程

　　第二十二條股東會(huì)分為股東年會(huì)和臨時(shí)股東會(huì)兩種形式。年會(huì)每年召開(kāi)一次，在會(huì)計(jì)年度結(jié)束后2個(gè)月內(nèi)召開(kāi)。臨時(shí)會(huì)由董事會(huì)提議召開(kāi)，有下述情況時(shí)應(yīng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)：代表1/4以上表決權(quán)的股東或1/3以上的董事、監(jiān)事提議召開(kāi)時(shí)，臨時(shí)股東會(huì)不得決議通知未載明的事項(xiàng)。

　　第二十三條股東會(huì)由董事會(huì)召集(首次股東會(huì)由出資額最高的股東召集、主持)，董事會(huì)于會(huì)前15日前以書(shū)面方式通知所有股東。通知應(yīng)載明召集事由、會(huì)議地點(diǎn)、會(huì)議日期等事項(xiàng)。

　　第二十四條股東會(huì)由董事長(zhǎng)主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由付董事長(zhǎng)主持;付董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

　　第二十五條股東在股東會(huì)上按其出資比例行使表決權(quán)。

　　第二十六條股東會(huì)決議有普通決議和特別決議兩種形式。

　　普通決議由代表公司2/3表決權(quán)以上的股東出席，并經(jīng)代表1/2以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

　　特別決議由代表公司3/4表決權(quán)以上的股東出席，并經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

　　第二十七條下列決議由特別決議通過(guò)：

　　1、增、減注冊(cè)資本;

　　2、公司合并、分立、終止及清算、變更公司形式、設(shè)立分公司;

　　3、修改公司章程

　　第二十八條未能滿足第二十六條時(shí)，會(huì)議延期10日召開(kāi)，并再次向未到席的股東發(fā)出通知，延期后仍未達(dá)到條件時(shí)則視為有效數(shù)額，并按實(shí)際出席股東代表的表決權(quán)滿足第二十六條的表決比例時(shí)，作出的決議即為有效。

　　第二十九條股東會(huì)會(huì)議應(yīng)作記錄，經(jīng)出席股東代表簽字后，由公司存檔。

　　(二)董事會(huì)

　　第三十條公司設(shè)立董事會(huì)，為公司股東會(huì)的常設(shè)執(zhí)行機(jī)構(gòu)，對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。

　　董事會(huì)由______名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)一名，副董事長(zhǎng)______名。

　　董事會(huì)成員名單如下：

　　董事長(zhǎng)：

　　副董事長(zhǎng)：

　　董事：______、______、______、______

　　第三十一條董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。

　　第三十二條董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由半數(shù)以上的董事選舉產(chǎn)生。

　　公司章程4

　　第一章總則

　　第一條根據(jù)《中華人民共和國(guó)外資企業(yè)法》及其實(shí)施細(xì)則，國(guó)（公司、先生或女士）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)投資者）在______投資設(shè)立外商獨(dú)資企業(yè)“_______有限公司”（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司），特制定本公司章程。

　　第二條公司的名稱(chēng)為：______有限公司

　　公司法定地址為：________

　　第三條投資者為：

　　英文名稱(chēng)；

　　法定地址（中文）：

　　英文地址：

　　法定代表人：姓名：職務(wù)：國(guó)籍：

　　第四條公司為有限責(zé)任公司。投資者對(duì)公司的責(zé)任以其認(rèn)繳的出資額為限。

　　第五條公司為中國(guó)法人，受中國(guó)法律的管轄和保護(hù)，其一切活動(dòng)必須遵守中國(guó)的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

　　第二章宗旨經(jīng)營(yíng)范圍

　　第六條公司宗旨：

　　第十條公司經(jīng)營(yíng)范圍：

　　第十條公司經(jīng)營(yíng)規(guī)模

　　第十條公司產(chǎn)品在境內(nèi)外銷(xiāo)售，外銷(xiāo)%，內(nèi)銷(xiāo)％。外匯收支由公司自行平衡。

　　第三章投資總額與注冊(cè)資本

　　第十條公司的投資總額為，公司注冊(cè)資本。投資總額與注冊(cè)資本之間的差額由解決。

　　第十一條出資者以作為出資。

　　第十二條投資者自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起日內(nèi)繳清全部出資額并辦理驗(yàn)資手續(xù)。

　　第十三條投資額者在繳清出資額后，經(jīng)公司聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)資，由會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具驗(yàn)資報(bào)告書(shū)。驗(yàn)資報(bào)告書(shū)的主要內(nèi)容是：出資者名稱(chēng)、出資內(nèi)容，出資日期、發(fā)給驗(yàn)資報(bào)告書(shū)日期等。

　　第十四條公司在經(jīng)營(yíng)期內(nèi)，不得減少其注冊(cè)資本數(shù)額。

　　第十五條公司注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓?zhuān)瑧?yīng)由董事會(huì)成員一致同意后，報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，并向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章董事會(huì)

　　第十六條公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。董事長(zhǎng)是公司的法定代表人。

　　第十七條董事會(huì)決定公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下：

　　決定和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的重要報(bào)表（如經(jīng)營(yíng)規(guī)劃、年度營(yíng)業(yè)報(bào)告、資金、借款等）；

　　批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)報(bào)表、收入預(yù)算、年度利潤(rùn)分配方案；

　　通過(guò)公司的重要規(guī)章制度：

　　決定建立分支機(jī)構(gòu)、修改公司章程；

　　討論決定公司停產(chǎn)或與其它經(jīng)濟(jì)組織合并。

　　決定聘用總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師等高級(jí)管理人員；

　　負(fù)責(zé)公司終止和期滿時(shí)的清算工作；

　　其它應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事宜。

　　第十八條董事會(huì)由名董事組成，由投資者委派。董事任期年。經(jīng)投資者繼續(xù)，委派可以連任。

　　第十九條董事會(huì)董事長(zhǎng)由投資者委派，設(shè)副董事長(zhǎng)名，由投資者委派。

　　第二十條董事會(huì)例會(huì)每年至少召開(kāi)一次。經(jīng)三分之一以上的董事提議，可以召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。

　　第二十一條董事會(huì)會(huì)議原則上應(yīng)在公司所在地召開(kāi)，根據(jù)情況也可以在異地召開(kāi)。

　　第二十二條董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集并主持，董事長(zhǎng)缺席時(shí)，由董事長(zhǎng)委托副董事長(zhǎng)或其他董事負(fù)責(zé)召集并主持。

　　第二十三條董事長(zhǎng)應(yīng)在董事會(huì)開(kāi)會(huì)前2O天書(shū)面通知各董事，寫(xiě)明會(huì)議內(nèi)容、時(shí)間和地點(diǎn)。

　　第二十四條董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議，可以書(shū)面委托代理人出席董事會(huì)，如屆時(shí)未出席也未委托代理人出席，當(dāng)作為棄權(quán)。

　　第二十五條出席董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二，不夠三分之二時(shí)，其通過(guò)的決議無(wú)效。

　　第二十六條董事會(huì)每次會(huì)議須作詳細(xì)的書(shū)面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時(shí)，代理人簽字。記錄文字使用中文。該記錄由公司存檔。

　　第二十七條下列事項(xiàng)須經(jīng)董事會(huì)一致通過(guò)：

　　1、修改公司章程；

　　2.中止、解散公司；

　　3、增加、減少公司注冊(cè)資本；

　　4.向他方轉(zhuǎn)讓本公司的股權(quán)；

　　5、將本公司的股權(quán)抵押給債權(quán)人；

　　6．抵押公司資產(chǎn)；

　　7、公司的合并、分立。

　　第二十八條下列事宜須經(jīng)董事會(huì)三分之二以上董事通過(guò)。

　　l、決定公司每年經(jīng)營(yíng)方針、經(jīng)營(yíng)計(jì)劃及發(fā)展計(jì)劃；

　　2、審查和批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算及年度會(huì)計(jì)報(bào)表；

　　3、審查和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的年度經(jīng)營(yíng)報(bào)告；

　　4、決定公司的年度利潤(rùn)分配方案；

　　5．決定公司的勞動(dòng)合同及各項(xiàng)規(guī)章制度；

　　6、決定公司的資金使用、貸款限額；

　　7、任免正、副總經(jīng)理及其他由總經(jīng)理提出的高級(jí)管理人員并決定其工資待遇；

　　8、按中國(guó)有關(guān)規(guī)定制訂公司職工的福利制度；

　　9、決定公司的組織機(jī)構(gòu)及增加和撤銷(xiāo)下屬職能部門(mén)。

　　第五章經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

　　第二十九條公司設(shè)總經(jīng)理1人，副總經(jīng)理人,均由投資者推薦，由董事會(huì)聘任。

　　第三十條總經(jīng)理直接對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會(huì)的各項(xiàng)決定，組織領(lǐng)導(dǎo)公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營(yíng)管理工作，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當(dāng)總經(jīng)理不在時(shí)，代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。

　　第三十一條公司日常工作中重要問(wèn)題的決定，應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效，需要聯(lián)合簽署的事項(xiàng)由董事會(huì)具體規(guī)定。

　　第三十二條總經(jīng)理和副總經(jīng)理任期為年。經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，可以連任。

　　第三十三條董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)和董事經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，可兼任公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)職務(wù)。

　　第三十四條總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對(duì)本公司的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)行為。

　　第三十五條公司設(shè)總工程師、總會(huì)計(jì)師和審計(jì)師等高級(jí)管理人員，由董事會(huì)聘請(qǐng)。

　　第三十六條總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師等高級(jí)管理人員由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)。總會(huì)計(jì)師負(fù)責(zé)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作。組織公司開(kāi)展全面經(jīng)濟(jì)核算，實(shí)行經(jīng)濟(jì)責(zé)任制。審計(jì)師負(fù)責(zé)公司的財(cái)務(wù)工作，組織公司的財(cái)務(wù)收支和會(huì)計(jì)帳目，并向總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

　　第三十七條總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師和其他高級(jí)職員請(qǐng)求辭職時(shí)，應(yīng)提前一個(gè)月向董事會(huì)提出書(shū)面報(bào)告。

　　以上人員如有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會(huì)決議，可隨時(shí)解聘

　　第六章稅務(wù)、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、外匯管理

　　第三十八條公司按照中華人民共和國(guó)有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金。

　　第三十九條公司職工根據(jù)《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法》及有關(guān)規(guī)定，繳納個(gè)人所得稅。

　　第四十條公司的`財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)按照《中華人民共和國(guó)外商投資企業(yè)財(cái)務(wù)管理規(guī)定》辦理。

　　第四十一條公司會(huì)計(jì)年度采用公歷年制，從公歷每年一月一日起至十二月三十一日為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。

　　第四十二條公司的一切憑證、帳簿、單據(jù)、報(bào)表，用中文書(shū)寫(xiě)。

　　第四十三條公司采用人民幣為記帳本位幣，人民幣同其它貨幣折算，按實(shí)際發(fā)生之日中華人民共和國(guó)國(guó)家外匯管理局公布的外匯牌價(jià)計(jì)算。

　　第四十四條公司在中國(guó)銀行或其它銀行開(kāi)立人民幣及外幣帳戶。

　　第四十五條公司采用國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

　　第四十六條公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)帳冊(cè)上應(yīng)記載如下內(nèi)容：

　　l、公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量；

　　2、公司所有的物資出售及購(gòu)入情況；

　　3.公司注冊(cè)資本及負(fù)載情況；

　　4、公司注冊(cè)資本的繳納時(shí)間，增加及轉(zhuǎn)讓情況。

　　第四十七條公司財(cái)務(wù)部門(mén)應(yīng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度頭三個(gè)月編制上一個(gè)會(huì)計(jì)年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益計(jì)算書(shū)，經(jīng)審計(jì)師審核后提交董事會(huì)會(huì)議通過(guò)。

　　第四十八條公司按照中華人民共和國(guó)稅法有關(guān)規(guī)定，由董事會(huì)決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。

　　第四十九條公司的有關(guān)外匯事宜，按照《中華人民共和國(guó)外匯管理?xiàng)l例》的有關(guān)規(guī)定以及公司的規(guī)定辦理。

　　第七章保險(xiǎn)

　　第五十條公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)，應(yīng)當(dāng)向中國(guó)境內(nèi)的保險(xiǎn)公司投保。投保險(xiǎn)別投保險(xiǎn)值、保期等按照保險(xiǎn)公司的規(guī)定，由公司董事會(huì)決定。

　　第八章利潤(rùn)提取

　　第五十一條公司依照中國(guó)稅法的有關(guān)規(guī)定，從繳納所得稅后的利潤(rùn)中提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金，提取比例由董事會(huì)決定．

　　第五十二條公司依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)基金后的利潤(rùn)，歸公司所有。

　　第五十三條公司每年提取利潤(rùn)的數(shù)額由董事會(huì)根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)情況討論決定。

　　第五十四條公司上一個(gè)會(huì)計(jì)年度虧損彌補(bǔ)前不得分配利潤(rùn)，上一個(gè)會(huì)計(jì)年度末分的利潤(rùn)，可并入本會(huì)計(jì)年度的利潤(rùn)分配。

　　第九章職工

　　第五十五條公司職工的招收、招聘、辭退、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、生活福利和獎(jiǎng)勵(lì)等事宜，按照《外商投資企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》和北京市的有關(guān)規(guī)定辦理。

　　第五十六條公司所需要的職工，可以由當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門(mén)推薦，或者勞動(dòng)部門(mén)同意后由公司公開(kāi)招收，但一律通過(guò)考試，擇優(yōu)錄取。

　　第五十七條公司有權(quán)對(duì)違反公司的規(guī)定和勞動(dòng)紀(jì)律的職工給予警告、記過(guò)、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重，可予以開(kāi)除，對(duì)開(kāi)除、處分的職工須報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)人事部門(mén)備案。

　　第五十八條職工的工資待遇，參照中國(guó)有關(guān)規(guī)定，根據(jù)公司情況由董事會(huì)決定；公司隨著生產(chǎn)發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平提高，適當(dāng)提高職工的工資。

　　第五十九條職工的福利、獎(jiǎng)金、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜，公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定，確定職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。

　　第十章工會(huì)組織

　　第六十條公司的職工有權(quán)按照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》規(guī)定，建立工會(huì)組織，開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)。

　　第六十一條公司工會(huì)是職工利益的代表。它的任務(wù)是：依法維護(hù)職工的民主權(quán)力和物質(zhì)利益，協(xié)助公司安排和合理使用福利、獎(jiǎng)勵(lì)基金，組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)、科學(xué)、技術(shù)知識(shí)，開(kāi)展文藝、體育活動(dòng)。教育職工遵守勞動(dòng)紀(jì)律，努力完成公司的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。

　　第六十二條公司工會(huì)代表職工和公司簽定勞動(dòng)合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。

　　第六十三條公司研究決定有關(guān)職工獎(jiǎng)懲、工資制度、生活福利、勞動(dòng)者保護(hù)、和保障問(wèn)題時(shí)，工會(huì)代表有權(quán)列席，公司應(yīng)當(dāng)聽(tīng)取工會(huì)意見(jiàn)，取得工會(huì)的同意。

　　第六十四條公司工會(huì)參加調(diào)解職員和公司之間發(fā)生的爭(zhēng)議。

　　第六十五條公司應(yīng)當(dāng)積極支持本企業(yè)工會(huì)的工作，并按照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》的規(guī)定，為工會(huì)組織提供必要的房屋和設(shè)備，用于辦公、會(huì)議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。公司每月按公司職工工資總額的百分之二撥交工會(huì)經(jīng)費(fèi)，公司工會(huì)按照中華全國(guó)總工會(huì)制定的《工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦法》使用工會(huì)經(jīng)費(fèi)。

　　第十一章期限終止清算

　　第六十六條經(jīng)營(yíng)期限為年，自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第六十七條公司經(jīng)營(yíng)期滿需延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議作出決議。應(yīng)在合營(yíng)期滿前六個(gè)月向原審批機(jī)構(gòu)提交書(shū)面申請(qǐng)，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長(zhǎng)，并向國(guó)家工商行政管理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

　　第六十八條公司若認(rèn)為終止經(jīng)營(yíng)符合公司最大利益時(shí)，可提前終止經(jīng)營(yíng)。公司期滿或提前終止經(jīng)營(yíng)，需要董事會(huì)召開(kāi)全體會(huì)議作出決定，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

　　第六十九條公司經(jīng)營(yíng)期滿或提前終止經(jīng)營(yíng)時(shí)，董事會(huì)應(yīng)提出清算程序、原則和清算委員會(huì)人選，組成清算委員會(huì)，對(duì)公司依法按帳面凈值進(jìn)行清算。

　　清算委員會(huì)行使下列職權(quán)：

　　1、召集債權(quán)人開(kāi)會(huì)；

　　2、提出財(cái)物作價(jià)和計(jì)算依據(jù)；

　　3．接管并清理企業(yè)財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄；

　　4．規(guī)定清算方案；

　　5、收回債權(quán)和清償債務(wù)；

　　6、追回股東應(yīng)繳而未繳的款項(xiàng)；

　　7、分配剩余財(cái)產(chǎn)；

　　第七十條清算委員會(huì)任務(wù)是對(duì)公司財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄，制定清算方案提請(qǐng)董事會(huì)通過(guò)后執(zhí)行。

　　第七十一條清算期間，清算委員會(huì)代表公司起訴或應(yīng)訴。

　　第七十二條清算委員會(huì)對(duì)公司的債務(wù)全部清償后，其剩余的財(cái)產(chǎn)，歸投資方。

　　第七十三條清算費(fèi)用和清算委員會(huì)成員的酬勞應(yīng)從公司現(xiàn)存財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。

　　第七十四條公司在清算結(jié)束前，投資者不得將本公司的資金匯出或者攜出中國(guó)境外，不得自行處理企業(yè)財(cái)產(chǎn)。

　　第七十五條清算結(jié)束后，公司應(yīng)向原審批機(jī)構(gòu)提出報(bào)告，并向原登記機(jī)構(gòu)辦理注銷(xiāo)登記手續(xù)，繳回營(yíng)業(yè)執(zhí)照，同時(shí)對(duì)外公布。

　　公司有下列情形之一的，應(yīng)予終止：

　　1、經(jīng)營(yíng)期限屆滿；

　　2.經(jīng)營(yíng)不善、嚴(yán)重下?lián)p、投資者詼定解散；

　　3．因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)等不可抗力而遭受?chē)?yán)重?fù)p失、無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；

　　4．破產(chǎn)；

　　5.違反中國(guó)法律、法規(guī)、危害社會(huì)公共利益被依法撤銷(xiāo)；

　　6．公司規(guī)定的其他解散事由已經(jīng)出現(xiàn)；

　　第七十六條公司結(jié)束后，其各種帳冊(cè)由審批機(jī)構(gòu)指定機(jī)構(gòu)保存。

　　第十二章規(guī)章制度

　　第七十七條公司由董事會(huì)制定的規(guī)章制度如下：

　　l、經(jīng)營(yíng)管理制度，包括所屬各管理部門(mén)的職權(quán)與工作程序；

　　2、職工守則；

　　3、勞動(dòng)工資制度；

　　4、職工考勤，升級(jí)與獎(jiǎng)金制度；

　　5、職工福利制度；

　　6、財(cái)務(wù)制度；

　　7、公司解散時(shí)的清算程序；

　　8．其它必要的規(guī)章制度。

　　第十三章附則

　　第七十八條本章程的修改，必須經(jīng)董事會(huì)會(huì)議一致通過(guò)決議并經(jīng)投資者簽字后，報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

　　第七十九條本章程用中文書(shū)寫(xiě)。

　　第八十條本章程須經(jīng)北京市海淀區(qū)商務(wù)局批準(zhǔn)才能生效。

　　第八十一條本章程由投資者法定代表人或授權(quán)代表于__年__月__日在北京市簽字。

　　公司章程5

　　第一章總則

　　第一條中國(guó)______公司(以上簡(jiǎn)稱(chēng)甲方)與_______國(guó)(或地區(qū))______公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方)，根據(jù)中華人民共和國(guó)有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定以及雙方于19__年__月__日在中國(guó)____省____市簽訂的建立合作經(jīng)營(yíng)_______有限責(zé)任公司的合同，制定本章程。

　　第二條本合作公司名稱(chēng)為_(kāi)______有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)合作公司)外文名稱(chēng)為_(kāi)_____。公司的法定地址為：中國(guó)____省____市_____區(qū)_____路_____號(hào)。

　　第三條甲、乙雙方的法定名稱(chēng)和法定地址為：

　　甲方：中國(guó)______公司，中國(guó)_____省______市_____路_____號(hào);

　　乙方：______國(guó)(或地區(qū))_______公司;_____國(guó)(或地區(qū))_____市_____路_____號(hào)。

　　第四條合作公司為有限責(zé)任公司。合作公司是由甲方提供土地使用權(quán)、資源開(kāi)發(fā)權(quán)、建筑物等合作條件;乙方提供資金、設(shè)備、技術(shù)等合作條件。各方不折算投資比例，按各自向公司提供的合作條件，確定利潤(rùn)分享辦法，并各自承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。合作公司實(shí)行統(tǒng)一管理，獨(dú)立經(jīng)營(yíng)，統(tǒng)一核算;合作期限屆滿，公司的財(cái)產(chǎn)，不作價(jià)歸甲方所有。

　　(注：應(yīng)根據(jù)雙方在合同中的約定具體寫(xiě)明)

　　第五條合作公司為中國(guó)法人，受中國(guó)法律管轄和保護(hù)，其一切活動(dòng)必須遵守中國(guó)的法律、法規(guī)。

　　第二章宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍和規(guī)模

　　第六條合作公司宗旨為：采用國(guó)際上先進(jìn)的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法，生產(chǎn)在國(guó)際市場(chǎng)上有銷(xiāo)路和競(jìng)爭(zhēng)能力的產(chǎn)品，使合作雙方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。(注：每個(gè)合作公司應(yīng)根據(jù)自己的特點(diǎn)寫(xiě))

　　第七條合作公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍為：設(shè)計(jì)、制造和銷(xiāo)售________產(chǎn)品，并對(duì)銷(xiāo)售后的產(chǎn)品進(jìn)行維修服務(wù)。(注：根據(jù)公司實(shí)際情況寫(xiě))

　　第八條合作公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模為：投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為_(kāi)_______;到____年可增加到年產(chǎn)____，品種將發(fā)展到___。(注：每個(gè)公司要根據(jù)具體情況寫(xiě))

　　第三章投資總額和注冊(cè)資本

　　第九條合作公司的投資總額人民幣_(tái)_____萬(wàn)元。(或用雙方商定的其他貨幣)

　　公司的注冊(cè)資本為人民幣_(tái)_____萬(wàn)元。(注：甲方提供的土地使用權(quán)、資源開(kāi)發(fā)權(quán)和建筑物等不計(jì)入注冊(cè)資本)

　　第十條甲、乙方提供的合作條件如下：

　　甲方：提供總面積為_(kāi)__平方米的土地使用權(quán)，負(fù)責(zé)繳付征用土地費(fèi)和土地使用費(fèi);(注：土地開(kāi)發(fā)費(fèi)的負(fù)擔(dān)辦法，根據(jù)雙方的約定寫(xiě))其中：

　　廠房(上蓋)面積___平方米;

　　商場(chǎng)(上蓋)面積___平方米;

　　維修服務(wù)部(上蓋)面積___平方米。

　　乙方：投資總額為_(kāi)________萬(wàn)元，其中：

　　現(xiàn)金____________萬(wàn)元;

　　機(jī)器設(shè)備和交通運(yùn)輸工具_(dá)_____萬(wàn)元;

　　工業(yè)產(chǎn)權(quán)______萬(wàn)元;

　　其他______萬(wàn)元。

　　第十一條甲、乙雙方應(yīng)按合同規(guī)定的期限提供合作條件。

　　第十二條合作公司應(yīng)在甲、乙雙方提供合作條件后的____個(gè)月內(nèi)，聘請(qǐng)中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)資，公司依據(jù)會(huì)計(jì)師的驗(yàn)資報(bào)告發(fā)給出資證明書(shū)。

　　第十三條合作公司在合作期內(nèi)，不得減少注冊(cè)資本。如需增加注冊(cè)資本，須經(jīng)雙方同意，并報(bào)中國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部(或其委托機(jī)關(guān))批準(zhǔn)。

　　第十四條任何一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分合作條件都必須經(jīng)另一方同意，并經(jīng)中國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部(或其委托機(jī)關(guān))批準(zhǔn)。乙方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時(shí)，在同等條件下，甲方有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。甲方所提供的土地使用權(quán)(或資源開(kāi)發(fā)權(quán))和建筑物只能轉(zhuǎn)讓給中方企業(yè)。

　　第四章董事會(huì)

　　第十五條董事會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

　　第十六條董事會(huì)由董事___名組成，其中：甲方委派___名，乙方委派___名。董事任期為四年，可以連任。

　　董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，由甲方擔(dān)任;副董事長(zhǎng)一人，由乙方擔(dān)任。

　　第十七條董事長(zhǎng)為公司的法定代表，負(fù)責(zé)召集并主持董事會(huì)會(huì)議，董事會(huì)閉會(huì)期間代表公司在不違背董事會(huì)決議的原則下，處理公司的重大問(wèn)題。董事長(zhǎng)因故臨時(shí)不能履行職責(zé)時(shí)，可委托副董事長(zhǎng)或其他董事代為履行。

　　第十八條董事會(huì)決定公司的一切重大問(wèn)題，其主要職權(quán)如下：

　　(一)制訂和修改公司章程;

　　(二)決定公司增資、轉(zhuǎn)讓、合并、停業(yè)和解散;

　　(三)決定公司的發(fā)展規(guī)劃、機(jī)構(gòu)設(shè)置和人員編制;

　　(四)批準(zhǔn)公司的年度生產(chǎn)計(jì)劃、產(chǎn)品銷(xiāo)售和營(yíng)運(yùn)方案;

　　(五)批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)報(bào)表、收支預(yù)算、決算和稅后利潤(rùn)使用、分配方案;

　　(六)決定公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師等高級(jí)職員的聘用和待遇;

　　(七)確定職工工資和獎(jiǎng)懲辦法;

　　(八)通過(guò)公司的重要規(guī)章制度;

　　(九)其他應(yīng)由董事會(huì)決定的重要事宜。

　　第十九條任何一方更換董事人選時(shí)，應(yīng)書(shū)面通知董事會(huì)。

　　第二十條董事會(huì)例會(huì)每年至少召開(kāi)一次，經(jīng)三分之一以上董事會(huì)提議，可以召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。

　　召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議應(yīng)提前10天發(fā)出開(kāi)會(huì)通知，并注明會(huì)議時(shí)間、議程和地點(diǎn)。

　　董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)有三分之二以上的董事出席方能舉行。董事因故不能出席時(shí)，可以書(shū)面委托代理人出席和表決。

　　第二十一條下列事項(xiàng)須董事會(huì)一致通過(guò)：(注：每個(gè)合作公司根據(jù)各自情況而定)

　　第二十二條下列事項(xiàng)須出席會(huì)議董事三分之二以上通過(guò)：(注：每個(gè)合作公司根據(jù)各自情況而定)

　　第二十三條董事會(huì)每次會(huì)議須指定專(zhuān)人作詳細(xì)的書(shū)面記錄，出席會(huì)議的董事或代理人應(yīng)在會(huì)議記錄上簽字。會(huì)議記錄應(yīng)歸檔保存，并由董事會(huì)指定專(zhuān)人保管，在合作經(jīng)營(yíng)期限內(nèi)任何人不得涂改或銷(xiāo)毀。

　　第五章經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

　　第二十四條合作公司的經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)生產(chǎn)、技術(shù)、勞資、財(cái)務(wù)、行政等部門(mén)。

　　第二十五條合作公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理____人。首屆總經(jīng)理由____方推薦，副總經(jīng)理由____方推薦，均由董事會(huì)聘請(qǐng)。

　　第二十六條總經(jīng)理直接對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會(huì)的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營(yíng)管理工作，在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，對(duì)外代表公司，對(duì)內(nèi)聘用下屬管理人員。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當(dāng)總經(jīng)理不在時(shí)，代理行使總經(jīng)理職權(quán)。

　　第二十七條對(duì)公司日常工作中重要問(wèn)題的決定，除董事會(huì)已有決議的以外，應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效。

　　第二十八條總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為_(kāi)___年，經(jīng)董事會(huì)繼續(xù)聘請(qǐng)，可以連任。

　　正副董事長(zhǎng)、董事經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，可以兼任本公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)職員。但正副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其它經(jīng)濟(jì)組織對(duì)本公司的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

　　第二十九條合作公司設(shè)總工程師、總會(huì)計(jì)師和審計(jì)師各一人，由董事會(huì)聘請(qǐng)。

　　總工程師、總會(huì)計(jì)師和審計(jì)師在總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下工作。

　　總會(huì)計(jì)師負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)合作公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作，組織合作公司開(kāi)展全面經(jīng)濟(jì)核算，實(shí)施經(jīng)濟(jì)責(zé)任制。

　　審計(jì)師負(fù)責(zé)公司的財(cái)務(wù)審計(jì)工作，審查、稽核公司的財(cái)務(wù)收支和會(huì)計(jì)帳目，向總經(jīng)理和董事會(huì)提出報(bào)告。

　　第三十條合作公司正、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師和其他高級(jí)職員請(qǐng)求辭職時(shí)，應(yīng)提前___個(gè)月向董事會(huì)提出書(shū)面報(bào)告。

　　上述人員如有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決議，可以隨時(shí)解聘。對(duì)由于失職而造成公司經(jīng)濟(jì)損失，應(yīng)負(fù)責(zé)賠償，觸犯刑律的，要依法追究刑事責(zé)任。

　　第六章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)

　　第三十一條合作公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)依照中華人民共和國(guó)的有關(guān)規(guī)定辦理。

　　第三十二條合作公司會(huì)計(jì)年度采用日歷年制，自1月1日起至12月31日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。

　　第三十三條合作公司的一切憑證、帳簿、報(bào)表，用中文書(shū)寫(xiě)。

　　第三十四條合作公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其他貨幣折算，按實(shí)際發(fā)生之日中國(guó)國(guó)家外匯管理局公布匯價(jià)計(jì)算。

　　第三十五條合作公司在中國(guó)銀行_____分行開(kāi)立人民幣和外幣帳戶。

　　第三十六條合作公司財(cái)務(wù)部門(mén)應(yīng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度終了后三個(gè)月內(nèi)編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益計(jì)算書(shū)，經(jīng)審計(jì)師審核簽字后，提交董事會(huì)會(huì)議通過(guò)。

　　第三十七條合作公司固定資產(chǎn)的折舊辦法，參照《中華人民共和國(guó)中外合資企業(yè)所得稅法施行細(xì)則》的規(guī)定辦理。

　　第三十八條合作公司各方有權(quán)自費(fèi)聘請(qǐng)審計(jì)師查閱合作公司帳簿和其他會(huì)計(jì)憑證，查閱時(shí)公司應(yīng)提供方便。

　　第三十九條公司的一切外匯事宜，依照《中華人民共和國(guó)外匯管理暫行條例》和特區(qū)的有關(guān)規(guī)定辦理。

　　第七章銷(xiāo)售產(chǎn)品與購(gòu)置物資

　　第四十條合作公司產(chǎn)品以外銷(xiāo)為主(或全部外銷(xiāo))經(jīng)向市政府申請(qǐng)批準(zhǔn)可以內(nèi)銷(xiāo)__%。

　　(注：銷(xiāo)售的渠道、方法和責(zé)任，根據(jù)實(shí)際情況而定)

　　第四十一條合作公司向國(guó)外和港澳地區(qū)市場(chǎng)銷(xiāo)售產(chǎn)品的價(jià)格，由董事會(huì)根據(jù)一定時(shí)期內(nèi)的市場(chǎng)行情，規(guī)定該時(shí)期的最低價(jià)格。在最低價(jià)格以上，總經(jīng)理和副總經(jīng)理可共同確定實(shí)際銷(xiāo)售價(jià)格。如在最低價(jià)格以下銷(xiāo)售產(chǎn)品，須報(bào)經(jīng)董事會(huì)或董事會(huì)同意。

　　第四十二條合作公司所需要的機(jī)器設(shè)備、原材料、燃料、配套件、運(yùn)輸工具和辦公用品等，以需要和適用為原則，可以自由選購(gòu)，但在同等條件下，應(yīng)盡量在中國(guó)購(gòu)買(mǎi)。

　　第四十三條合作公司由董事會(huì)制訂購(gòu)買(mǎi)物資的驗(yàn)收制度，合作各方和各級(jí)管理人員均應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行。

　　第八章償還乙方投資和利潤(rùn)分配

　　第四十四條合作公司計(jì)劃在投產(chǎn)后___年內(nèi)以公司每年可分配利潤(rùn)的___%償還乙方投資本金。

　　第四十五條合作公司繳納所得稅后的利潤(rùn)，按下列順序和比例使用、分配：

　　(一)提取____%作為公司的儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金、發(fā)展基金;

　　(二)按前條的規(guī)定償還乙方投資;

　　(三)其余部分按甲方___%，乙方___%分配。

　　第九章職工

　　第四十六條合作公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照《中華人民共和國(guó)中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》的`有關(guān)規(guī)定辦理。

　　第四十七條合作公司所需雇用的職工，經(jīng)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門(mén)核準(zhǔn)后，可由勞動(dòng)服務(wù)公司介紹，或者由公司自行公開(kāi)招聘，但須通過(guò)考核，擇優(yōu)錄用。

　　第四十八條合作公司有權(quán)對(duì)違反合作公司規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工，給予警告、記過(guò)、減薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重的可以開(kāi)除。開(kāi)除職工的決定應(yīng)報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門(mén)審核備案。

　　第四十九條職工的工資待遇，依照有關(guān)規(guī)定，根據(jù)合作公司的具體情況，由董事會(huì)確定，并在勞動(dòng)合同中具體規(guī)定。

　　隨著合作公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的發(fā)展、職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，必須逐步適當(dāng)提高職工的工資。

　　第十章工會(huì)組織

　　第五十條合作公司依照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》，支持職工建立工會(huì)組織，開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)。

　　第五十一條合作公司工會(huì)是職工利益的代表，其主要任務(wù)是：依法維護(hù)職工的民主權(quán)利和物質(zhì)利益;指導(dǎo)幫助職工同公司簽訂個(gè)人勞動(dòng)合同，或代表職工同公司簽訂集體勞動(dòng)合同，協(xié)助公司安排和合理使用職工福利及獎(jiǎng)勵(lì)基金;組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)和科學(xué)技術(shù)知識(shí)，開(kāi)展文藝、體育活動(dòng);團(tuán)結(jié)教育職工遵守勞動(dòng)生產(chǎn)紀(jì)律和各項(xiàng)規(guī)章制度;監(jiān)督勞動(dòng)合同的執(zhí)行，努力完成公司的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。

　　第十一章期限、終止和解散

　　第五十二條公司的合作期限為_(kāi)___年，自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第五十三條任何一方認(rèn)為有必要，均可提出延長(zhǎng)合作期限的要求，經(jīng)雙方協(xié)商一致，由董事會(huì)會(huì)議作出特別決議，并在合作期滿六個(gè)月前，向中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部(或其委托的審批機(jī)構(gòu))書(shū)面申請(qǐng)，經(jīng)批準(zhǔn)后向國(guó)家工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。

　　第五十四條甲、乙雙方如一致認(rèn)為提前終止合作經(jīng)營(yíng)合同符合各方最大的利益時(shí)，可以提前終止。

　　提前終止合作合同，必須經(jīng)董事會(huì)會(huì)議作出特別決議，并報(bào)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部(或其委托的審批機(jī)構(gòu))批準(zhǔn)。

　　第五十五條合作公司合作期限(含延長(zhǎng)期)屆滿后，應(yīng)在維持正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的情況下，編制資產(chǎn)登記冊(cè)，辦理公司資產(chǎn)移交甲方所有的手續(xù)。

　　第十二條規(guī)章制度

　　第五十六條合作公司根據(jù)實(shí)際需要制定下列規(guī)章制度：

　　(一)經(jīng)營(yíng)管理制度，包括所屬各個(gè)管理部門(mén)的職權(quán)與工作程序;

　　(二)職工守則;

　　(三)勞動(dòng)工資制度;

　　(四)職工考勤、升級(jí)與獎(jiǎng)勵(lì)制度;

　　(五)職工福利制度;

　　(六)財(cái)務(wù)制度;

　　(七)購(gòu)置物資與銷(xiāo)售產(chǎn)品制度;