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證券公司和證券投資基金管理公司合規(guī)管理辦法解讀
《辦法》將于2017年10月1日起施行。證監(jiān)會將指導(dǎo)證券業(yè)協(xié)會、基金業(yè)協(xié)會結(jié)合證券、基金行業(yè)的個性特點，分別制定與《辦法》配套的實施細(xì)則，擬與《辦法》同步實施。下面由小編為大家分享證券公司和證券投資基金管理公司合規(guī)管理辦法解讀，歡迎大家閱讀瀏覽。
一、《辦法》主要內(nèi)容
(一)對合規(guī)經(jīng)營提出八條通用原則;
(二)進一步強化全員合規(guī)，厘清董事會、高級管理人員、合規(guī)負(fù)責(zé)人等各方合規(guī)管理責(zé)任;
(三)優(yōu)化管理組織體系，對證券經(jīng)營機構(gòu)合規(guī)系統(tǒng)建設(shè)、部門設(shè)置、合規(guī)人員數(shù)量和質(zhì)量提出基本標(biāo)準(zhǔn);
(四)強化合規(guī)負(fù)責(zé)人專業(yè)化和職業(yè)化水平，同時提升專業(yè)經(jīng)驗和法律素質(zhì)要求;
(五)改善合規(guī)負(fù)責(zé)人履職保障，采取措施維護其獨立性、權(quán)威性、知情權(quán)和薪酬待遇;
(六)強化監(jiān)督管理，對證券基金經(jīng)營機構(gòu)及高級管理人員、合規(guī)責(zé)任人未能有效實施合規(guī)管理等違規(guī)行為依法追責(zé)。
二、《辦法》的內(nèi)容解讀
第一條 為了促進證券公司和證券投資基金管理公司加強內(nèi)部合規(guī)管理，實現(xiàn)持續(xù)規(guī)范發(fā)展， 根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國證券投資基金法》 和《證券公司監(jiān)督管理條例》，制定本辦法。
解讀內(nèi)容：
(一)明確《辦法》制定目的及依據(jù);
(二)明確了《辦法》適用的主體。
第二條 在中華人民共和國境內(nèi)設(shè)立的證券公司和證券投資基金管理公司(以下統(tǒng)稱證券基金經(jīng)營機構(gòu))應(yīng)當(dāng)按照本辦法實施合規(guī)管理。
本辦法所稱合規(guī)，是指證券基金經(jīng)營機構(gòu)及其工作人員的經(jīng)營管理和執(zhí)業(yè)行為符合法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件、行業(yè)規(guī)范和自律規(guī)則、公司內(nèi)部規(guī)章制度，以及行業(yè)普遍遵守的職業(yè)道德和行為準(zhǔn)則(以下統(tǒng)稱法律法規(guī)和準(zhǔn)則)。
本辦法所稱合規(guī)管理，是指證券基金經(jīng)營機構(gòu)制定和執(zhí)行合規(guī)管理制度，建立合規(guī)管理機制，防范合規(guī)風(fēng)險的行為。
本辦法所稱合規(guī)風(fēng)險，是指因證券基金經(jīng)營機構(gòu)或其工作人員的經(jīng)營管理或執(zhí)業(yè)行為違反法律法規(guī)和準(zhǔn)則而使證券基金經(jīng)營機構(gòu)被依法追究法律責(zé)任、采取監(jiān)管措施、給予紀(jì)律處分、出現(xiàn)財產(chǎn)損失或商業(yè)信譽損失的風(fēng)險。
解讀內(nèi)容：
(一)《辦法》規(guī)定了適用主體為在中華人民共和國境內(nèi)設(shè)立的證券公司和證券投資基金管理公司;
(二)《辦法》概括了合規(guī)、合規(guī)管理、合規(guī)風(fēng)險的定義。
第三條 證券基金經(jīng)營機構(gòu)的合規(guī)管理應(yīng)當(dāng)覆蓋所有業(yè)務(wù)，各部門、各分支機構(gòu)、 各層級子公司和全體工作人員，貫穿決策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個環(huán)節(jié)。
解讀內(nèi)容：
《辦法》明確規(guī)定了合規(guī)管理應(yīng)當(dāng)覆蓋的各個環(huán)節(jié)。
第四條 證券基金經(jīng)營機構(gòu)應(yīng)當(dāng)樹立全員合規(guī)、合規(guī)從管理層做起、合規(guī)創(chuàng)造價值、合規(guī)是公司生存基礎(chǔ)的理念，倡導(dǎo)和推進合規(guī)文化建設(shè)，培育全體工作人員合規(guī)意識，提升合規(guī)管理人員職業(yè)榮譽感和專業(yè)化、職業(yè)化水平。
解讀內(nèi)容：
《辦法》強調(diào)了全員合規(guī)和合規(guī)的重要性。
第二章 合規(guī)管理職責(zé)
第六條 證券基金經(jīng)營機構(gòu)開展各項業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)合規(guī)經(jīng)營、勤勉盡責(zé)，堅持客戶利益至上原則，并遵守下列基本要求：
(一)充分了解客戶的基本信息、財務(wù)狀況、投資經(jīng)驗、投資目標(biāo)、風(fēng)險偏好、誠信記錄等信息并及時更新。
(二)合理劃分客戶類別和產(chǎn)品、服務(wù)風(fēng)險等級，確保將適當(dāng)?shù)漠a(chǎn)品、服務(wù)提供給適合的客戶，不得欺詐客戶。
(三)持續(xù)督促客戶規(guī)范證券發(fā)行行為，動態(tài)監(jiān)控客戶交易活動，及時報告、依法處置重大異常行為，不得為客戶違規(guī)從事證券發(fā)行、交易活動提供便利。
(四)嚴(yán)格規(guī)范工作人員執(zhí)業(yè)行為，督促工作人員勤勉盡責(zé)，防范其利用職務(wù)便利從事違法違規(guī)、超越權(quán)限或者其他損害客戶合法權(quán)益的行為。
(五)有效管理內(nèi)幕信息和未公開信息，防范公司及其工作人員利用該信息買賣證券、建議他人買賣證券，或者泄露該信息。
(六)及時識別、妥善處理公司與客戶之間、不同客戶之間、公司不同業(yè)務(wù)之間的利益沖突，切實維護客戶利益，公平對待客戶。
(七)依法履行關(guān)聯(lián)交易審議程序和信息披露義務(wù)，保證關(guān)聯(lián)交易的公允性，防止不正當(dāng)關(guān)聯(lián)交易和利益輸送。
(八)審慎評估公司經(jīng)營管理行為對證券市場的影響，采取有效措施，防止擾亂市場秩序。
解讀內(nèi)容：
《辦法》提出了合規(guī)經(jīng)營八條通用原則;
第七條、第八條與第九條分別規(guī)范了董事會、監(jiān)事會或者監(jiān)事、高級管理人員的職責(zé)。
第十條明確證券基金經(jīng)營機構(gòu)及各下屬單位負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)、全體工作人員應(yīng)主動識別、控制合規(guī)風(fēng)險，并承擔(dān)相應(yīng)的合規(guī)責(zé)任。
第十一條 證券基金經(jīng)營機構(gòu)設(shè)合規(guī)負(fù)責(zé)人。合規(guī)負(fù)責(zé)人是高級管理人員，直接向董事會負(fù)責(zé)，對本公司及其工作人員的經(jīng)營管理和執(zhí)業(yè)行為的合規(guī)性進行審查、監(jiān)督和檢查。
合規(guī)負(fù)責(zé)人不得兼任與合規(guī)管理職責(zé)相沖突的職務(wù)，不得負(fù)責(zé)管理與合規(guī)管理職責(zé)相沖突的部門。證券基金經(jīng)營機構(gòu)的章程應(yīng)當(dāng)對合規(guī)負(fù)責(zé)人的職責(zé)、任免條件和程序等作出規(guī)定。
解讀內(nèi)容：
進一步闡述了合規(guī)負(fù)責(zé)人直接對董事會負(fù)責(zé)，不得兼任與合規(guī)管理職責(zé)相沖突的職務(wù)。
第三章 合規(guī)管理保障
第十八條 合規(guī)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)通曉相關(guān)法律法規(guī)和準(zhǔn)則，誠實守信，熟悉證券、基金業(yè)務(wù)，具有勝任合規(guī)管理工作需要的專業(yè)知識和技能，并具備下列任職條件：
(一)從事證券、基金工作10年以上， 并且通過中國證券業(yè)協(xié)會或中國證券投資基金業(yè)協(xié)會組織的合規(guī)管理人員勝任能力考試;或者從事證券、基金工作5 年以上，并且通過法律職業(yè)資格考試; 或者在證券監(jiān)管機構(gòu)、證券基金業(yè)自律組織任職 5 年以上;
(二)最近3年未被金融監(jiān)管機構(gòu)實施行政處罰或采取重大行政監(jiān)管措施;
(三)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。
解讀內(nèi)容：
《辦法》明確合規(guī)負(fù)責(zé)人無任何違規(guī)的情況下應(yīng)具備的下列任職條件之一：
1.從事證券、基金工作10年以上， 并且通過中國證券業(yè)協(xié)會或中國證券投資基金業(yè)協(xié)會組織的合規(guī)管理人員勝任能力考試;
2.從事證券、基金工作5年以上，并且通過法律職業(yè)資格考試; 或者在證券監(jiān)管機構(gòu)、證券基金業(yè)自律組織任職5年以上。
第十九條 證券基金經(jīng)營機構(gòu)聘任合規(guī)負(fù)責(zé)人，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會相關(guān)派出機構(gòu)報送人員簡歷及有關(guān)證明材料。證券公司合規(guī)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)經(jīng)中國證監(jiān)會相關(guān)派出機構(gòu)認(rèn)可后方可任職。合規(guī)負(fù)責(zé)人任期屆滿前，證券基金經(jīng)營機構(gòu)解聘的，應(yīng)當(dāng)有正當(dāng)理由，并在有關(guān)董事會會議召開10個工作日前將解聘理由書面報告中國證監(jiān)會相關(guān)派出機構(gòu)。
前款所稱正當(dāng)理由，包括合規(guī)負(fù)責(zé)人本人申請，或被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)責(zé)令更換，或確有證據(jù)證明其無法正常履職、未能勤勉盡責(zé)等情形。
解讀內(nèi)容：
(一)合規(guī)負(fù)責(zé)人任職實行事前報備審批，經(jīng)審批通過后方可任職。
(二)合規(guī)負(fù)責(zé)人任期屆滿，不得無故解聘，應(yīng)當(dāng)有正當(dāng)理由，并在有關(guān)董事會會議召開10個工作日前將解聘理由書面報告中國證監(jiān)會相關(guān)派出機構(gòu)。
第二十條 合規(guī)負(fù)責(zé)人不能履行職務(wù)或缺位時，應(yīng)當(dāng)由證券基金經(jīng)營機構(gòu)董事長或經(jīng)營管理主要負(fù)責(zé)人代行其職務(wù)，并自決定之日起3個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會相關(guān)派出機構(gòu)書面報告，代行職務(wù)的時間不得超過6個月。
合規(guī)負(fù)責(zé)人提出辭職的，應(yīng)當(dāng)提前1個月向公司董事會提出申請，并向中國證監(jiān)會相關(guān)派出機構(gòu)報告。在辭職申請獲得批準(zhǔn)之前，合規(guī)負(fù)責(zé)人不得自行停止履行職責(zé)。
合規(guī)負(fù)責(zé)人缺位的，公司應(yīng)當(dāng)在6個月內(nèi)聘請符合本辦法第十八條規(guī)定的人員擔(dān)任合規(guī)負(fù)責(zé)人。
解讀內(nèi)容：
(一)《辦法》規(guī)定了合規(guī)負(fù)責(zé)人缺位時的具體處理措施;
(二)《辦法》規(guī)定了合規(guī)負(fù)責(zé)人缺位或辭職時的報備要求。
第二十二條 證券基金經(jīng)營機構(gòu)應(yīng)當(dāng)為合規(guī)部門配備足夠的、具備與履行合規(guī)管理職責(zé)相適應(yīng)的專業(yè)知識和技能的合規(guī)管理人員。合規(guī)部門中具備3 年以上證券、金融、法律、會計、信息技術(shù)等有關(guān)領(lǐng)域工作經(jīng)歷的合規(guī)管理人員數(shù)量不得低于公司總部人數(shù)的一定比例，具體比例由協(xié)會規(guī)定。
解讀內(nèi)容：
《辦法》規(guī)定具備3 年以上證券、金融、法律、會計、信息技術(shù)等有關(guān)領(lǐng)域工作經(jīng)歷的合規(guī)管理人員數(shù)量不得低于公司總部人數(shù)的一定比例。
第二十三條 證券基金經(jīng)營機構(gòu)各業(yè)務(wù)部門、各分支機構(gòu)應(yīng)當(dāng)配備符合本辦法第二十二條規(guī)定的合規(guī)管理人員。
合規(guī)管理人員可以兼任與合規(guī)管理職責(zé)不相沖突的職務(wù)。合規(guī)風(fēng)險管控難度較大的部門和分支機構(gòu)應(yīng)當(dāng)配備專職合規(guī)管理人員。
解讀內(nèi)容：
《辦法》規(guī)定證券基金經(jīng)營機構(gòu)各業(yè)務(wù)部門、各分支機構(gòu)應(yīng)當(dāng)配備專職合規(guī)管理人員。
第二十四條 證券基金經(jīng)營機構(gòu)應(yīng)當(dāng)將各層級子公司的合規(guī)管理納入統(tǒng)一體系，明確子公司向母公司報告的合規(guī)管理事項，對子公司的合規(guī)管理制度進行審查，對子公司經(jīng)營管理行為的合規(guī)性進行監(jiān)督和檢查，確保子公司合規(guī)管理工作符合母公司的要求。
從事另類投資、私募基金管理、基金銷售等活動的子公司，應(yīng)當(dāng)由證券基金經(jīng)營機構(gòu)選派人員作為子公司高級管理人員負(fù)責(zé)合規(guī)管理工作，并由合規(guī)負(fù)責(zé)人考核和管理。
解讀內(nèi)容：
《辦法》規(guī)定證券基金經(jīng)營機構(gòu)將各層級子公司的合規(guī)管理納入統(tǒng)一體系，選派人員作為子公司高級管理人員負(fù)責(zé)合規(guī)管理工作。
第二十五條 證券基金經(jīng)營機構(gòu)應(yīng)當(dāng)保障合規(guī)負(fù)責(zé)人和合規(guī)管理人員充分履行職責(zé)所需的知情權(quán)和調(diào)查權(quán)。證券基金經(jīng)營機構(gòu)召開董事會會議、經(jīng)營決策會議等重要會議以及合規(guī)負(fù)責(zé)人要求參加或者列席的會議的，應(yīng)當(dāng)提前通知合規(guī)負(fù)責(zé)人。合規(guī)負(fù)責(zé)人有權(quán)根據(jù)履職需要參加或列席有關(guān)會議，查閱、復(fù)制有關(guān)文件、資料。
合規(guī)負(fù)責(zé)人根據(jù)履行職責(zé)需要，有權(quán)要求證券基金經(jīng)營機構(gòu)有關(guān)人員對相關(guān)事項作出說明，向為公司提供審計、法律等中介服務(wù)的機構(gòu)了解情況。
合規(guī)負(fù)責(zé)人認(rèn)為必要時，可以證券基金經(jīng)營機構(gòu)名義直接聘請外部專業(yè)機構(gòu)或人員協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。
解讀內(nèi)容：
《辦法》規(guī)定證券基金經(jīng)營機構(gòu)應(yīng)當(dāng)保障合規(guī)負(fù)責(zé)人和合規(guī)管理人員充分履行職責(zé)所需的知情權(quán)和調(diào)查權(quán)。
第二十七條 合規(guī)部門及專職合規(guī)管理人員由合規(guī)負(fù)責(zé)人考核。對兼職合規(guī)管理人員進行考核時，合規(guī)負(fù)責(zé)人所占權(quán)重應(yīng)當(dāng)超過 50%。 證券基金經(jīng)營機構(gòu)應(yīng)當(dāng)制定合規(guī)負(fù)責(zé)人、合規(guī)部門及專職合規(guī)管理人員的考核管理制度，不得采取其他部門評價、以業(yè)務(wù)部門的經(jīng)營業(yè)績?yōu)橐罁?jù)等不利于合規(guī)獨立性的考核方式。證券基金經(jīng)營機構(gòu)董事會對合規(guī)負(fù)責(zé)人進行年度考核時，應(yīng)當(dāng)就其履行職責(zé)情況及考核意見書面征求中國證監(jiān)會相關(guān)派出機構(gòu)的意見，中國證監(jiān)會相關(guān)派出機構(gòu)可以根據(jù)掌握的情況建議董事會調(diào)整考核結(jié)果。
證券基金經(jīng)營機構(gòu)對高級管理人員和下屬各單位的考核應(yīng)當(dāng)包括合規(guī)負(fù)責(zé)人對其合規(guī)管理有效性、經(jīng)營管理和執(zhí)業(yè)行為合規(guī)性的專項考核內(nèi)容。合規(guī)性專項考核占總考核結(jié)果的比例不得低于協(xié)會的規(guī)定。
解讀內(nèi)容：
《辦法》明確了合規(guī)負(fù)責(zé)人、合規(guī)部門及專職合規(guī)管理人員的考核應(yīng)建立獨立的管理制度。
第二十八條 證券基金經(jīng)營機構(gòu)應(yīng)當(dāng)制定合規(guī)負(fù)責(zé)人與合規(guī)管理人員的薪酬管理制度。合規(guī)負(fù)責(zé)人工作稱職的，其年度薪酬收入總額在公司高級管理人員年度薪酬收入總額中的排名不得低于中位數(shù);合規(guī)管理人員工作稱職的，其年度薪酬收入總額不得低于公司同級別人員的平均水平。
解讀內(nèi)容：
《辦法》規(guī)范了合規(guī)負(fù)責(zé)人和合規(guī)管理人員的薪酬待遇制度，保障合規(guī)管理體系的薪酬待遇。
第四章 監(jiān)督管理與法律責(zé)任
第三十條 證券基金經(jīng)營機構(gòu)應(yīng)當(dāng)在報送年度報告的同時向中國證監(jiān)會相關(guān)派出機構(gòu)報送年度合規(guī)報告。年度合規(guī)報告包括下列內(nèi)容：
(一)證券基金經(jīng)營機構(gòu)和各層級子公司合規(guī)管理的基本情況;
(二)合規(guī)負(fù)責(zé)人履行職責(zé)情況;
(三)違法違規(guī)行為、合規(guī)風(fēng)險隱患的發(fā)現(xiàn)及整改情況;
(四)合規(guī)管理有效性的評估及整改情況;
(五)中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)要求或證券基金經(jīng)營機構(gòu)認(rèn)為需要報告的其他內(nèi)容。
證券基金經(jīng)營機構(gòu)的董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對年度合規(guī)報告簽署確認(rèn)意見，保證報告的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整;對報告內(nèi)容有異議的，應(yīng)當(dāng)注明意見和理由。
解讀內(nèi)容：
《辦法》規(guī)定了證券基金經(jīng)營機構(gòu)應(yīng)當(dāng)在報送年度報告的同時向中國證監(jiān)會相關(guān)派出機構(gòu)報送年度合規(guī)報告。
第三十一條 證券基金經(jīng)營機構(gòu)應(yīng)當(dāng)組織內(nèi)部有關(guān)機構(gòu)和部門或者委托具有專業(yè)資質(zhì)的外部專業(yè)機構(gòu)對公司合規(guī)管理的有效性進行評估，及時解決合規(guī)管理中存在的問題。對合規(guī)管理有效性的全面評估，每年不得少于1次。委托具有專業(yè)資質(zhì)的外部專業(yè)機構(gòu)進行的全面評估，每3年至少進行1次。
中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)發(fā)現(xiàn)證券基金經(jīng)營機構(gòu)存在違法違規(guī)行為或重大合規(guī)風(fēng)險隱患的，可以要求證券基金經(jīng)營機構(gòu)委托指定的具有專業(yè)資質(zhì)的外部專業(yè)機構(gòu)對公司合規(guī)管理的有效性進行評估，并督促其整改。
解讀內(nèi)容：
《辦法》規(guī)定內(nèi)部評估每一年至少1次全面評估;外部專業(yè)評估3年至少1次。
第三十九條 開展公開募集證券投資基金管理業(yè)務(wù)的保險資產(chǎn)管理機構(gòu)、私募資產(chǎn)管理機構(gòu)等，參照本辦法執(zhí)行。
第四十條 本辦法自2017年101日起施行�！蹲C券投資基金管理公司督察長管理規(guī)定》(證監(jiān)基金字〔 2006〕85號)、《證券公司合規(guī)管理試行規(guī)定》(證監(jiān)會公告〔2008〕30號)同時廢止。
三、總結(jié)
《辦法》督促證券基金經(jīng)營機構(gòu)秉持客戶利益至上原則，提出八條通用的合規(guī)原則、進一步明晰參與公司治理各方的合規(guī)管理責(zé)任，保障合規(guī)負(fù)責(zé)人獨立性、權(quán)威性和知情權(quán)，明確合規(guī)負(fù)責(zé)人任職條件、強調(diào)合規(guī)管理經(jīng)驗人員比例、大幅提升合規(guī)負(fù)責(zé)人薪酬待遇、強化對合規(guī)人員的問責(zé)、強化外部評估要求。
證券公司和證券投資基金管理公司合規(guī)管理辦法解讀 1
2008年7月，證監(jiān)會頒布了《證券公司合規(guī)管理試行規(guī)定》，要求證券公司全面構(gòu)建合規(guī)管理體系，建立內(nèi)部主動合規(guī)管理制度，覆蓋證券公司所有業(yè)務(wù)、各個部門和分支機構(gòu)、全體工作人員，貫穿決策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個環(huán)節(jié)。作為證券行業(yè)首部合規(guī)管理專門性制度，《證券公司合規(guī)管理試行規(guī)定》的出臺，標(biāo)志著證券公司進入全面合規(guī)管理階段；2017年6月，證監(jiān)會發(fā)布《證券公司和證券投資基金管理公司合規(guī)管理辦法》，進一步細(xì)化證券行業(yè)合規(guī)管理要求，壓實各級合規(guī)管理責(zé)任；同年9月，證券業(yè)協(xié)會發(fā)布《證券公司合規(guī)管理實施指引》，指導(dǎo)證券公司有效落實《證券公司和證券投資基金管理公司合規(guī)管理辦法》，提升證券公司合規(guī)管理水平,意味著證券行業(yè)合規(guī)監(jiān)管規(guī)則體系日趨完善。
與此同時，新證券法落地實施，以信息披露為核心的注冊制改革平穩(wěn)推進，行業(yè)的經(jīng)營發(fā)展環(huán)境正發(fā)生深刻變化。2021年，證券市場監(jiān)管全面落實“建制度、不干預(yù)、零容忍”九字方針，一是持續(xù)推進發(fā)行上市、交易、退市、信息披露以及促進中介機構(gòu)歸位盡責(zé)、強化監(jiān)管和風(fēng)險防范等一系列關(guān)鍵制度優(yōu)化；二是進一步深化“放管服”改革，以更大力度推進簡政放權(quán)；三是完善行刑銜接機制，不斷推進、落實關(guān)于依法從嚴(yán)打擊證券違法活動的指導(dǎo)性文件，健全證券執(zhí)法司法體制機制。
在新的發(fā)展階段和新的發(fā)展格局下，市場對證券公司合規(guī)經(jīng)營提出了更高要求。2021年5月，證券業(yè)協(xié)會發(fā)布《證券公司合規(guī)管理有效性評估指引（2021年修訂）》（以下簡稱《指引》），圍繞證券公司合規(guī)管理環(huán)境、合規(guī)管理職責(zé)履行情況、合規(guī)管理保障、經(jīng)營管理制度與機制的建設(shè)及運行狀況等方面，要求證券公司主動開展合規(guī)管理有效性評估。較2012年證券業(yè)協(xié)會發(fā)布的《證券公司合規(guī)管理有效性評估指引》，修訂版《指引》對合規(guī)管理評估內(nèi)容的規(guī)定更加細(xì)化，更具操作性，對證券公司合規(guī)管理體系建設(shè)提出了更高的要求，提高了防范和控制證券行業(yè)合規(guī)風(fēng)險的有效性。
（一）證券公司合規(guī)管理體系建設(shè)現(xiàn)狀
在強監(jiān)管重處罰的壓力下，證券公司逐漸重視合規(guī)管理體系建設(shè)，普遍在合規(guī)管理制度、工作機制、合規(guī)人員等方面實施全面性管理，致力于形成一套科學(xué)完備的合規(guī)管理體系。
合規(guī)管理組織體系。
證券公司普遍設(shè)置了專門的合規(guī)部門，形成了由董事會、監(jiān)事會、合規(guī)總監(jiān)、法律合規(guī)部、分支機構(gòu)及各層級子公司合規(guī)管理崗等組成的多層級合規(guī)管理組織架構(gòu)。該架構(gòu)組成的證券公司專職合規(guī)管理人員也在逐年攀升，合規(guī)管理團隊素質(zhì)整體提高，人員基本具備三年以上金融、法律、會計、信息技術(shù)等工作經(jīng)歷。
合規(guī)管理制度體系。
依照證券監(jiān)管機構(gòu)和自律組織合規(guī)管理政策規(guī)定，證券公司普遍組織制定了合規(guī)管理的基本制度和其他合規(guī)管理制度，并督導(dǎo)下屬各單位實施。具體包括基本合規(guī)管理制度；綜合管理制度，如《員工合規(guī)守則》《合規(guī)考核制度》；專項管理制度，如《信息隔離墻制度》《反洗錢管理辦法》；各部門、分支機構(gòu)合規(guī)管理制度等，對監(jiān)管要求實現(xiàn)了全覆蓋。
合規(guī)管理信息化建設(shè)。
證券公司普遍重視合規(guī)經(jīng)營和風(fēng)險管理，持續(xù)強化合規(guī)風(fēng)控體系建設(shè)，加強合規(guī)風(fēng)控人員隊伍配置。尤其是頭部證券公司對合規(guī)風(fēng)控系統(tǒng)建設(shè)投入較大，探索系統(tǒng)化手段推進合規(guī)管控，提升科技驅(qū)動的合規(guī)風(fēng)控專業(yè)能力。
（二）證券公司受監(jiān)管處罰情況
2021年，證券市場監(jiān)管全面貫徹落實“零容忍”要求，強化違法違規(guī)行為懲戒；2021年7月，中辦、國辦公布《關(guān)于依法從嚴(yán)打擊證券違法活動的意見》，成為A股市場上首個由中辦、國辦聯(lián)合發(fā)布的證券市場監(jiān)管文件，證監(jiān)會連續(xù)舉辦三場新聞發(fā)布會積極響應(yīng)政策號召，并組織開展健全證券期貨基金經(jīng)營機構(gòu)專項治理工作，全面提升優(yōu)化證券市場違法違規(guī)行為治理工作。
在監(jiān)管轉(zhuǎn)型和行業(yè)創(chuàng)新發(fā)展的背景下，證券行業(yè)違規(guī)問題逐漸顯現(xiàn)，暴露出了證券公司在各業(yè)務(wù)條線的合規(guī)風(fēng)控管理漏洞。華銳金融科技研究所根據(jù)公開資料統(tǒng)計，2021年1-9月，證監(jiān)會及派出機構(gòu)、自律監(jiān)管組織對證券公司和個人違規(guī)事件發(fā)出133張罰單。其中，機構(gòu)罰單41張，個人罰單75張，機構(gòu)與個人同時處罰罰單17張。
2021年1-9月，證券公司監(jiān)管處罰領(lǐng)域主要集中在投行業(yè)務(wù)和經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)。其中，投行業(yè)務(wù)監(jiān)管處罰共63項，經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)監(jiān)管處罰共40項。從投行業(yè)務(wù)監(jiān)管特征看，監(jiān)管類型主要包括三類：一是信息披露問題，二是合規(guī)風(fēng)控問題，三是業(yè)務(wù)流程問題；從投行業(yè)務(wù)監(jiān)管趨勢看，投行業(yè)務(wù)監(jiān)管處罰數(shù)據(jù)顯示了監(jiān)管部門“零容忍”的處罰態(tài)度，結(jié)合投行業(yè)務(wù)嚴(yán)監(jiān)管的政策基調(diào)，監(jiān)管部門將持續(xù)加大IPO質(zhì)量審核、壓實中介機構(gòu)的責(zé)任、提高欺詐發(fā)行虛假信息披露的違法成本。
�。ㄈ┳C券公司合規(guī)管理問題
從證券公司監(jiān)管處罰案例來看，監(jiān)管處罰原因主要集中于內(nèi)控管理不完善、制度體系不健全、員工執(zhí)業(yè)違規(guī)等問題，體現(xiàn)出來的是合規(guī)治理缺陷、合規(guī)管理事前控制缺失、合規(guī)管理體系建設(shè)不完善、員工合規(guī)意識薄弱等問題。
1.內(nèi)控管理不完善
主要體現(xiàn)在證券公司未將合規(guī)管理制度落到實處，內(nèi)部控制有效性不足等問題。在證券公司已經(jīng)普遍建立的合規(guī)管理制度基礎(chǔ)上，存在操作性不強的問題，在執(zhí)行上要求不夠嚴(yán)格，導(dǎo)致有章不循的現(xiàn)象發(fā)生，使得合規(guī)管理制度形同虛設(shè)。
2.制度體系不健全
主要體現(xiàn)在證券公司在合規(guī)風(fēng)險發(fā)生前，未能做到事前及時控制。一是隨著法規(guī)要求不斷更新，證券公司制度體系更新不及時，難以滿足合規(guī)要求；同時，一些證券公司的合規(guī)管理制度未充分體現(xiàn)公司本身的經(jīng)營特點和業(yè)務(wù)情況；二是事前監(jiān)控系統(tǒng)建設(shè)不完善，證券公司在信息化合規(guī)管理體系建設(shè)上相對欠缺，缺乏有效的技術(shù)系統(tǒng)支撐。
3.員工合規(guī)意識薄弱
主要是證券從業(yè)人員合規(guī)意識薄弱，職業(yè)操守缺失等導(dǎo)致的問題。究其原因，一是在于證券公司未對員工做到積極有效、富有針對性的培訓(xùn)；二是公司未形成有效的`合規(guī)文化理念，未給員工營造一個合規(guī)展業(yè)的環(huán)境氛圍，導(dǎo)致員工難以形成潛移默化的合規(guī)意識；三是對員工合規(guī)考核制度、處罰問責(zé)制度建設(shè)和落實不到位，導(dǎo)致員工輕視合規(guī)問題。
優(yōu)化內(nèi)控管理機制。
證券公司高層對公司整體合規(guī)管理起著關(guān)鍵性作用，公司高管可通過在管理行動上采取有效措施，來明確規(guī)定各崗位員工的合規(guī)責(zé)任，達到各層次職責(zé)分工明確、協(xié)調(diào)的效果，提高合規(guī)管理制度的有效性和可操作性。
健全合規(guī)機制建設(shè)。
針對市場發(fā)展環(huán)境和公司內(nèi)部體制、架構(gòu)調(diào)整，完善與公司發(fā)展相適應(yīng)的合規(guī)管理體系，更新相關(guān)業(yè)務(wù)合規(guī)與風(fēng)險管理制度，致力于與市場發(fā)展、公司發(fā)展同步進行。
加強信息化建設(shè)。
為適應(yīng)業(yè)務(wù)發(fā)展和監(jiān)管要求的變化，證券公司可通過加大資金投入、聘請外部專家、加強外部合作等形式，探索和開發(fā)符合自身發(fā)展現(xiàn)狀的合規(guī)管理類系統(tǒng)。
強化合規(guī)文化建設(shè)。
良好的合規(guī)文化是合規(guī)風(fēng)險管理流程有效運行的環(huán)境基礎(chǔ)。證券公司可通過大力倡導(dǎo)合規(guī)文化，將合規(guī)文化內(nèi)涵滲透到員工的思想和日常工作行為中，成為上下統(tǒng)一的行為準(zhǔn)則。同時，尋找合規(guī)培訓(xùn)短板，加強富有針對性的合規(guī)培訓(xùn)教育，對通過培訓(xùn)考試的員工給予獎勵措施。
完善合規(guī)考核機制。
一方面，證券公司可通過制定全面有效的考核方法和詳細(xì)的考核指標(biāo)，提高合規(guī)管理的考核比例，制定出一套科學(xué)合理的考核機制。另一方面，證券公司可通過全面落實合規(guī)問責(zé)、加強人員違規(guī)處置力度等措施，將合規(guī)責(zé)任追究落到實處，增強員工執(zhí)業(yè)的自覺性。
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