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上市公司員工持股計(jì)劃管理暫行辦法

時(shí)間:2025-01-09 08:19:02 員工管理 我要投稿

上市公司員工持股計(jì)劃管理暫行辦法

  光陰迅速,一眨眼就過去了,我們的工作同時(shí)也在不斷更新迭代中,一起對(duì)今后的學(xué)習(xí)做個(gè)計(jì)劃吧。可是到底什么樣的計(jì)劃才是適合自己的呢?以下是小編收集整理的上市公司員工持股計(jì)劃管理暫行辦法,歡迎閱讀與收藏。

上市公司員工持股計(jì)劃管理暫行辦法

  一、自然人直接持股

  自然人直接持股是目前較為普遍的模式之一,核心員工以本人的名義、通過擬上市主體增資擴(kuò)股、或者受讓原股東股權(quán)的方式直接持有擬上市主體的股份或股權(quán)。

  需注意的是:

  1、擬上述主體在有限公司階段,其股東人數(shù)合計(jì)不得超過50人;在股份有限公司階段,其股東人數(shù)合計(jì)不得超過200人;

  2、根據(jù)公司法的規(guī)定,股份公司設(shè)立后一年內(nèi)發(fā)起人持有的股份不得轉(zhuǎn)讓,新股東只能通過認(rèn)購(gòu)股份有限公司新增股份的方式獲得擬上市主體的股份;

  3、如果擬上市主體為外商投資企業(yè),在有限公司階段,除依據(jù)一些地方的特殊政策外,國(guó)內(nèi)自然人一般不能直接成為其股東;在股份有限公司階段,根據(jù)20xx年7 月3日《商務(wù)部辦公廳關(guān)于答復(fù)浙江向日葵光能科技股份有限公司向境內(nèi)管理層人員增發(fā)股份問題的函》:“現(xiàn)行外商投資企業(yè)法律法規(guī)和規(guī)章對(duì)已設(shè)立的外商投資股份公司向境內(nèi)自然人定向增發(fā)股份無(wú)禁止性規(guī)定”。

  二、通過特殊設(shè)立的公司間接持股

  通過特殊設(shè)立的公司,來(lái)安排員工間接持股的模式也較為普遍。通常做法是核心員工出資設(shè)立一個(gè)特殊目的的公司,通過受讓原股東股權(quán)或?qū)M上市主體增資擴(kuò)股,使該特殊設(shè)立的公司成為上市主體的股東。

  在這種模式下,需要注意的是:

  1、特殊設(shè)立的公司一般是有限責(zé)任公司,在員工持股人數(shù)超過50人之時(shí),法律上來(lái)說也可以是股份有限公司,但股份有限公司不宜限制股東的股份轉(zhuǎn)讓;

  2、 通過特殊設(shè)立的公司間接持股,特別是對(duì)于有限責(zé)任公司形式的公司而言,可以通過在其章程中作出特殊規(guī)定,更方便地限制和管理員工的股權(quán)變動(dòng)、擴(kuò)大或者減少員工持股安排的受益人群,而不影響擬上市主體本身的股本結(jié)構(gòu)。而擬上市主體為中外合資企業(yè)之時(shí),則可以規(guī)避中國(guó)自然人不能直接成為中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)股東的 限制;

  3、在稅務(wù)上,存在特殊設(shè)立的公司層面與員工層面的雙重納稅負(fù)擔(dān),特殊設(shè)立的公司本身也需要一定的運(yùn)行成本,將導(dǎo)致員工的投資收益降低;

  4、不能規(guī)避擬上市主體股東人數(shù)不得超過200人的規(guī)則,核心員工通過特殊設(shè)立的公司間接持股的,擬上市主體股東人數(shù)需要累加計(jì)算。

  三、自然人直接持股與通過特殊設(shè)立的公司間接持股并存

  在這種安排下,核心員工直接持股和通過特殊設(shè)立的公司間接持股并存,即有一部分員工直接持有擬上市主體的股權(quán),有一部分員工通過特殊設(shè)立的公司間接持有。這種混合的模式可以針對(duì)不同核心員工的作用和特點(diǎn),進(jìn)行統(tǒng)籌考慮和安排。

  四、合伙企業(yè)持股

  目前,合伙企業(yè)已經(jīng)被允許成為上市公司股東。合伙企業(yè)做股東可以避免雙重征稅,需要注意的:

  1、與通過特殊設(shè)立的公司間接持股一樣,通過合伙企業(yè)方式,也不能規(guī)避上市主體股東200人的人數(shù)限制;

  2、 合伙企業(yè)分為一般合伙企業(yè)、有限合伙企業(yè),但如何界定合伙人的權(quán)利義務(wù)關(guān)系、選誰(shuí)做GP、LP、如何界定GP權(quán)利義務(wù)、如何確定股份控制權(quán)等方面是難點(diǎn),存在一些不確定性。鑒于此,盡管在法律上沒有問題,但截止最近,在實(shí)務(wù)上創(chuàng)業(yè)板及主板上市企業(yè)中合伙企業(yè)為股東的,全部都是創(chuàng)投機(jī)構(gòu),還沒有發(fā)現(xiàn)有上市主 體的管理層和員工持股的合伙企業(yè),可能說明存在潛在的審批風(fēng)險(xiǎn),另外也可能因?yàn)楸芏惖哪康倪^于明顯。

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