制定章程會(huì)議紀(jì)要三篇

　　在學(xué)習(xí)、工作、生活中，人們運(yùn)用到章程的場合不斷增多，章程不由國家強(qiáng)制力予以推行，但要求其下屬組織及成員信守，有一定的規(guī)范作用和約束力。想必許多人都在為如何寫好章程而煩惱吧，下面是小編精心整理的制定章程會(huì)議紀(jì)要三篇，希望能夠幫助到大家。

制定章程會(huì)議紀(jì)要三篇1

　　x有限公司章程

　　第一章總則

　　第一條依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由劉繼忠和趙紅俠共同出資，設(shè)立遷西縣栗神生物有限公司（以下簡稱公司），特制定本章程。

　　第二條本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第二章公司名稱和住所

　　第三條公司名稱：x有限公司。

　　第四條住所：

　　第三章公司經(jīng)營范圍

　　第五條公司經(jīng)營范圍：

　　第四章公司注冊資本即股東的姓名（名稱）、出資方式、出資額、

　　出資時(shí)間

　　第六條公司注冊資本x萬元人民幣，實(shí)收資本：x萬元人民幣

　　第七條股東的姓名（名稱）、認(rèn)繳及實(shí)繳的出資額、出資時(shí)間、出資方式如下：（萬元）

　　第五章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第八條股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)關(guān)，行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

　　1

　　（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　　（三）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；

　　（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

　�。ㄎ澹�審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；

　�。ㄆ撸�對公司增加或者減少注冊資本做出決議；

　�。ò耍�對發(fā)行公司債券做出決定；

　�。ň牛�對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決定；

　　（十）修改公司章程

　　第九條股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十條股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

　　第十一條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

　　召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)與會(huì)議召開十五日前通知全體股東，定期會(huì)議按定時(shí)召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。

　　第十二條股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主次，執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　第十三條股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　第十四條公司不設(shè)立董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人，執(zhí)行董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。

　　第十五條執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

　　（一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

　�。ǘ�）執(zhí)行股東會(huì)的決議；

　�。ㄈ�）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

　�。ㄋ模┲朴喒�司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。ㄎ澹┲朴喒�司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　�。�六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　�。ㄆ撸┲朴喒�司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　�。ò耍�決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　　（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

　�。ㄊ�）制定公司的基本管理制度。

　　第十六條執(zhí)行董事任期每屆三年，任期屆滿可連選連任。

　　第十七條公司設(shè)經(jīng)理、由執(zhí)行董事決定聘任或解聘，經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┲鞒止�司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施股東會(huì)決議；

　�。ǘ�）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

　　（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　�。ㄋ模�擬訂公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具體規(guī)章；

　　（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　�。ㄆ撸�決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

　�。ò耍﹫�(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

　　第十八條公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一人，監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿可連任。

　　第十九條監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

　�。ǘ�）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　�。ㄈ�）當(dāng)執(zhí)行董事和高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；

　�。ㄋ模┨嶙h召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行《公司法》規(guī)定的召集

　　和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議。

　�。ㄎ澹┫蚬蓶|提出提案；

　�。�六）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。

　　第六章公司的法定代表人

　　第二十條執(zhí)行董事為公司的法定代表人，任期三年，任期屆滿，可連選連任。

　　第七章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第二十一條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部股權(quán)；

　　第二十二條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓，其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不夠買的視為同意轉(zhuǎn)讓；

　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)，兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　第二十三條公司的營業(yè)期限為長期，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。第二十四條有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記；

　�。ㄒ唬┕�司被依法宣告破產(chǎn)；

　�。ǘ�）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外；

　�。ㄈ�）股東決定解散；

　　（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

　　（五）人民法院依法予以解散；

　　（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

　　第八章附則

　　第二十五條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第二十六條本章程一式二份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。

　　全體股東親筆簽字、蓋公章：

　　20xx年xx月xx日

　　股東會(huì)決議

　　會(huì)議時(shí)間：x年xx月x日

　　會(huì)議地點(diǎn)：公司會(huì)議室

　　主持人：

　　參加人：

　　根據(jù)《公司法》及公司章程的有關(guān)規(guī)定，已于會(huì)議召開15日前用電話告知全體股東。出席本次會(huì)議的股東共xx人，代表公司股東100%的表決權(quán)，所作出決議經(jīng)公司股東表決權(quán)的100%通過。決議事項(xiàng)如下：

　　一、選舉為公司執(zhí)行董事兼經(jīng)理，并擔(dān)任公司法定代表人;

　　二、選舉為監(jiān)事;

　　三、一致通過公司章程；

　　四、委托x辦理公司設(shè)立登記手續(xù)。

　　經(jīng)公司股東會(huì)審查，以上公司執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理符合國家法律、行政法規(guī)和《企業(yè)法定代表人登記管理規(guī)定》規(guī)定的任職資格。

　　全體股東:

　　20xx年xx月x日

制定章程會(huì)議紀(jì)要三篇2

　　會(huì)議記錄是反映各部門召開會(huì)議情況的筆錄，會(huì)議的組織、討論的議題，發(fā)言的主要內(nèi)容和議定的有關(guān)事項(xiàng)都會(huì)包括其中。作為整理會(huì)議文件，總結(jié)經(jīng)驗(yàn)及研究工作之用。

　　注意事項(xiàng)：

　　1.會(huì)議記錄時(shí)要求字跡工整，易于辨認(rèn)，注重保持記錄本的整潔美觀。

　　2.記錄用筆應(yīng)該使用黑色中性筆（簽字筆）。

　　3.部門例會(huì)時(shí)一人記錄即可；較為重要的會(huì)議時(shí)應(yīng)該有2個(gè)及以上的記錄員。會(huì)議記錄的特點(diǎn)：

　　1.內(nèi)容紀(jì)實(shí)性――內(nèi)容一定要真實(shí)。

　　2.表達(dá)要點(diǎn)性――表達(dá)一定要具有概括性。

　　3.記錄規(guī)范性――所記錄內(nèi)容應(yīng)該參照會(huì)議記錄的要求（見下）。

　　會(huì)議記錄的要求：

　　1.會(huì)議名稱：

　　注明召開會(huì)議部門（如秘書處）及會(huì)議類型（如例會(huì)，中心大會(huì)）。

　　如：秘書處第一次例會(huì)會(huì)議記錄。

　　2.會(huì)議基本情況：

　　注明：時(shí)間，地點(diǎn)，應(yīng)到及實(shí)到人數(shù)，缺席人數(shù)（注明缺席原因），會(huì)議主持人

　　姓名，會(huì)議記錄人姓名。

　　部門例會(huì)時(shí)：只需記錄參加會(huì)議人數(shù)總和及未到成員姓名（最好注明未到原因）；重要會(huì)議時(shí)：出席對象來自于不同部門，應(yīng)設(shè)置簽到表，請出席者填寫姓名，

　　部門及職務(wù)。

　　3.會(huì)議記錄內(nèi)容：

　　概括總結(jié)出發(fā)言人講話的基本要點(diǎn)，如實(shí)記錄。

　　一般采用分條記錄的方式，清晰明了。

　　4.準(zhǔn)確記錄會(huì)議結(jié)果：

　　當(dāng)次會(huì)議給干事分配的任務(wù)，會(huì)議達(dá)成的決定及確定下一階段的規(guī)劃等都應(yīng)該記錄清楚，做到有據(jù)可依，有據(jù)可查，方便以后的工作。

　　例如：

　　會(huì)議名稱：秘書處第4次部門例會(huì)

　　會(huì)議時(shí)間：20xx年4月9日地點(diǎn)：中心會(huì)議室

　　應(yīng)到人數(shù)：12人實(shí)到人數(shù)：10人

　　未到人員：2人。雷淼：有急事請假：余艷：未知原因未到。

　　主持人：焦萬舉（部長）齊曉雪（副部長）

　　記錄人：羅群華

　　會(huì)議內(nèi)容: ---- (正文) ----

　　----方攀

制定章程會(huì)議紀(jì)要三篇3

　　X有限公司章程

　　為了規(guī)范公司的組織和行為，維護(hù)公司、股東、債權(quán)人的權(quán)益，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》（以下簡稱《公司條例》）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由、出資設(shè)立X有限公司（以下簡稱“公司”），特制定本章程。

　　第一章公司名稱和住所

　　第一條公司名稱：X有限公司

　　第二條公司住所：

　　第二章公司經(jīng)營范圍

　　第三條經(jīng)營范圍：。（以工商登記核準(zhǔn)為準(zhǔn)）

　　第三章公司注冊資本

　　第四條公司注冊資本：人民幣XX萬元實(shí)收資本：人民幣XX萬元

　　公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會(huì)并由三分之二以上股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。自公告之日起四十五日后申請變更登記，公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

　　第四章股東的名稱、出資方式、出資額和出資時(shí)間

　　第五條股東的姓名、出資方式及出資額如下：

　　股東名稱身份證號(hào)碼認(rèn)繳額實(shí)繳額出資方式出資比例出資時(shí)間

　　第六條公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

　　第七條全體股東的貨幣出資額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的百分之三十，股東首次出資是非貨幣財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記時(shí)提交已辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足。

　　第五章

　　第八條股東享有如下權(quán)利：

　�。�1）參加或推選代表參加股東會(huì)并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；

　�。�2）了解公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況；

　�。�3）選舉和被選舉為執(zhí)行董事或監(jiān)事；

　�。�4）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股權(quán)并轉(zhuǎn)讓；

　�。�5）經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)；

　�。�6）股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；

　�。�7）公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資；

　�。�8）公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；

　�。�9）有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

　　第九條股東承擔(dān)以下義務(wù)：

　　（1）遵守公司章程；

　�。�2）按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額；

　　股東的權(quán)利和義務(wù)

　�。�3）不按前款規(guī)定繳納出資的,除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外,還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任；

　　（4）公司成立后,發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的,應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額;公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任.

　　(5)公司成立后，股東不得抽逃出資；

　　第六章股東轉(zhuǎn)讓出資

　　第十條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　第十一條人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。

　　第十二條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。

　　第十三條有下列情形之一的，對股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)：

　　（1）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；

　�。�2）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；

　�。�3）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)議會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

　　自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

　　第十四條自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。

　　第七章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十五條股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　�。�1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

　�。�2）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　�。�3）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　�。�4）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；

　　（5）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

　　（6）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。�7）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；

　�。�8）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　�。�9）對發(fā)行公司債券作出決議；

　�。�10）對公司合并、分立、解散和清算或者變更公司形式作出決議；

　�。�11）對公司向其他企業(yè)投資或者為他人擔(dān)保作出決定；

　�。�12）修改公司章程；

　　對前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議。

　　直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第十六條股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

　　第十七條股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十八條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東。定期會(huì)議每年召開一次；代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的`董事，監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。

　　第十九條股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由公司的監(jiān)事召集和主持，監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　第二十條股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　第二十一條公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，一致同意選舉為執(zhí)行董事。執(zhí)行董事對公司股東會(huì)負(fù)責(zé)；執(zhí)行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事負(fù)責(zé)召集和主持股東會(huì)會(huì)議。

　　第二十二條公司法定代表人由股東會(huì)選舉產(chǎn)生為法定代表人兼執(zhí)行董事，法定代表人對股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　�。�1）向股東會(huì)報(bào)告工作。

　�。�2）執(zhí)行股東會(huì)決議；

　�。�3）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

　�。�4）制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。�5）制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　�。�6）制定公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　　（7）制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

　　（8）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　�。�9）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

　�。�10）制定公司的基本管理制度；

　　第二十三條公司設(shè)經(jīng)理1名，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，為經(jīng)理。經(jīng)理對股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　�。�1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實(shí)施股東會(huì)決議；

　�。�2）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

　�。�3）擬定公司內(nèi)部管理結(jié)構(gòu)設(shè)置方案；

　�。�4）擬定公司的基本管理制度；

　�。�5）制定公司的具體規(guī)章；

　�。�6）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　�。�7）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

　　（8）經(jīng)理不是股東的，列席股東會(huì)會(huì)議。

　　第二十四條公司設(shè)監(jiān)事1人，由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生，為監(jiān)事，監(jiān)事對股東會(huì)負(fù)責(zé)，監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。

　　監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　�。�1）檢查公司財(cái)務(wù)；

　�。�2）對執(zhí)行董事、高級管理人員行使公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　�。�3）當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；

　　（4）提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議。

　�。�5）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；

　�。�6）依照公司法的有關(guān)規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟；

　�。�7）在發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常時(shí)監(jiān)事有進(jìn)行調(diào)查的權(quán)利，并可以聘請會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

　　第二十五條公司執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。

　　第八章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤分配及勞動(dòng)用工制度

　　第二十六條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定制作并依照公司章程規(guī)定的期限送交各股東。

　　第二十七條公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財(cái)務(wù)主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

　　第二十八條勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第九章公司的解散事由與清算辦法

　　第二十九條公司有下列情形之一的，可以解散：

　　（�。┕�司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí)；但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外。

　�。�2）股東會(huì)決議解散；

　　（3）因公司合并或者分立需要解散的；

　　（4）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

　�。�5）人民法院依照公司法第一百八十三條的規(guī)定予以解散。

　　第三十條公司解散時(shí)，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算組應(yīng)當(dāng)在成立之日起十日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)辦理備案。清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)債權(quán)。

　　第三十一條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)、或者人民法院確認(rèn)。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配。公司未依照前

　　款規(guī)定清償前，不得分配給股東。

　　第三十二條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)，公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

　　第三十三條公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第三十四條公司的營業(yè)期限為50年,從公司成立之日起計(jì)算。

　　第三十五條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

　　第三十六條公司章程的解釋權(quán)屬于股東會(huì)。

　　第三十七條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第三十八條本章程未盡規(guī)定事項(xiàng),按《公司法》和《公司登記管理?xiàng)l例》執(zhí)行，公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準(zhǔn)。

　　第三十九條本章程經(jīng)出資人共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。

　　第四十條本章程一式叁份，公司留存一份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

　　全體股東簽字（蓋章）：

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