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尼日利亞 注冊(cè)公司
“法人事務(wù)委員會(huì)”負(fù)責(zé)公司注冊(cè)事務(wù)，首先要向委員會(huì)遞交如下文件：公司備忘錄、公司章程、股本說明、遵守《公司和相關(guān)事務(wù)法令》的聲明、注冊(cè)公司的狀況、董事的同意信、股份的分配和董事履歷。還要征收公司股本1.25%的印花稅。
有限責(zé)任公司的公司備忘錄必須包含如下內(nèi)容：
如果公司有股分限制，公司名稱最后一個(gè)詞應(yīng)為“有限公司”。名稱要得到公司事務(wù)委員會(huì)的批準(zhǔn)，不能與其他公司的名稱沖突。
獨(dú)資公司最低注冊(cè)資本為1萬奈拉，合資公司為50萬奈拉。公司注冊(cè)收費(fèi)見附表。
外國公司設(shè)立程序:
第一步：根據(jù)1990年公司及相關(guān)事務(wù)法令，在法人事務(wù)委員會(huì)(下稱CAC)注冊(cè)登記，獲取法人證書。
第二步：在尼日利亞投資促進(jìn)委員會(huì)(下稱NIPC)注冊(cè)，獲取營業(yè)許可及居留配額。
1. 辦理營業(yè)許可要求如下：
a)支付10000奈拉獲取NIPC的I表格(Form I)
b)法人證書
c)最低500萬奈拉股份資本。
d)合資企業(yè)股份持有詳細(xì)情況
e)合資企業(yè)(合作)協(xié)議
f)備忘錄及章程
g)CAC的CO2表和CO7表
h)外商獨(dú)資公司資本劃入證明
i)移民機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)
2.辦理居留配額要求如下：
除上述營業(yè)許可要求之外，還應(yīng)符合如下要求
j)若設(shè)立工業(yè)企業(yè)，須提供企業(yè)運(yùn)營條件和生產(chǎn)運(yùn)營的機(jī)器設(shè)備的證據(jù)
k)外資劃入的證據(jù)
l)若設(shè)立服務(wù)企業(yè)，須提交管理和技術(shù)服務(wù)協(xié)議
m)納稅證書
n)最低股份資本為500萬奈拉
o)證明所需人員不可能在尼日利亞獲得
p)達(dá)到最低股份資本為1500萬奈拉可獲得2個(gè)自動(dòng)居留配額，達(dá)到最低股份資本3000萬奈拉可獲得4 個(gè)自動(dòng)居留配額
q)獲得居留配額人員的姓名，住址，資格及職位
r)項(xiàng)目實(shí)施計(jì)劃
s)對(duì)尼方人員的培訓(xùn)計(jì)劃
t)可行性研究報(bào)告
商業(yè)組織與規(guī)則
在尼日利亞經(jīng)商可通過以下三種方式進(jìn)行。
一、 獨(dú)資經(jīng)營
獨(dú)資經(jīng)營是指個(gè)人自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧的一種經(jīng)營方式。獨(dú)資經(jīng)營的法律要求很簡單，只需要經(jīng)營者有經(jīng)營場所，個(gè)人去公司事務(wù)委員會(huì)(CAC)登記公司名稱、地址等即可。公眾也可通過交納一定費(fèi)用在CAC查詢獨(dú)資經(jīng)營個(gè)人的有關(guān)資料。
二、 合伙經(jīng)營
合伙經(jīng)營指合伙人對(duì)公司的財(cái)產(chǎn)聯(lián)合所有，共同承擔(dān)公司的債務(wù)與責(zé)任。通常，合伙經(jīng)營中合伙人數(shù)量最多為20名(法律與會(huì)計(jì)行業(yè)除外)。每位合伙人都是其他合伙人的代理人，可代表合伙經(jīng)營的公司簽定合同、承擔(dān)責(zé)任、處置合伙經(jīng)營的財(cái)產(chǎn)。廣義上的合伙經(jīng)營，每位合伙人的責(zé)任是無限的，經(jīng)合伙人達(dá)成協(xié)議，合伙利益可轉(zhuǎn)讓。所有合伙人的姓名均應(yīng)在合伙經(jīng)營公司的文頭紙與貿(mào)易出版物上披露。
三、 股份公司
《尼日利亞公司與相關(guān)事務(wù)法》(Companies and Allied Matters Act, CAMA)是有關(guān)公司管理的法律依據(jù)，并要求公司對(duì)其經(jīng)營行為做必要的登記。該法規(guī)定了公司的組成、股票與債券的發(fā)行、公司管理、股東大會(huì)的程序、董事的權(quán)利與職責(zé)、公司的清算、招股說明書的形式、公司審計(jì)程序等。該法規(guī)定，所有外國公司必須依據(jù)該法以股份公司的形式在CAC注冊(cè)，開展經(jīng)營活動(dòng)。實(shí)踐中，以下兩種形式的股份公司最為常見。
1、私營有限責(zé)任公司
私營有限責(zé)任公司是出資人以股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。公司股東在兩人以上五十人以下，不允許股東轉(zhuǎn)讓股份，不允許邀請(qǐng)公眾認(rèn)購公司股份與債券。私營有限責(zé)任公司是外國投資者使用最廣泛的經(jīng)營方式。
注冊(cè)私營有限責(zé)任公司需要向CAC提交以下文件：
#公司章程
章程中要包含以下內(nèi)容：公司名稱中要有"有限"字樣(LTD/LIMITED);公司住所;公司經(jīng)營范圍;股本金額、股份數(shù)量及票面金額;確認(rèn)公司為有限責(zé)任公司的聲明;確認(rèn)股東以股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任的聲明;
#股本金情況表
#遵守《尼日利亞公司與相關(guān)事務(wù)法》的聲明
#公司住所
#認(rèn)股的收益方式
#第一批董事簡歷
根據(jù)《尼日利亞公司與相關(guān)事務(wù)法》規(guī)定，股東出席股東會(huì)，每一股有一表決權(quán)。
2、公共有限責(zé)任公司
公共有限責(zé)任公司也是出資人以股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。公司股東在兩人以上，無上限，股東可自由轉(zhuǎn)讓股份，公眾可認(rèn)購公司股份，股票可申請(qǐng)上市。上市的股票可在證券交易所交易。通常，公共有限責(zé)任公司需準(zhǔn)備招股說明書，邀請(qǐng)公眾認(rèn)購公司股票、購買公司債券。公司需定期召開股東大會(huì)，并向股東遞交法定報(bào)告，說明公司的資本結(jié)構(gòu)、組成、支出及董事的姓名與地址等。
公司也被要求在其住所外顯著地展示名稱，并刻公章。同時(shí)，公司的出版物、信箋必須表明公司注冊(cè)號(hào)碼及董事的姓名與國籍(如非尼公民)。當(dāng)公司以超過票面金額發(fā)行股票時(shí)，所得溢價(jià)款應(yīng)列入公司的特定帳戶并僅限于以下幾種用途：清付股東已認(rèn)購的股票;勾銷公司預(yù)運(yùn)行費(fèi)用;勾銷支付的傭金、支出、發(fā)行股票的折扣;可償還優(yōu)先股的償付。該帳戶不能用于支付股息。公司僅在法庭的允許下可以低于票面金額發(fā)行股票。
公司第一次年度股東大會(huì)應(yīng)在公司注冊(cè)之日起十八個(gè)月內(nèi)舉行，依次順延，兩次年度股東大會(huì)的間隔不應(yīng)超過十五個(gè)月。股東大會(huì)召開前二十一天，書面形式通知所有股東，并附財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)表、董事報(bào)告與審計(jì)報(bào)告。持有公司股份百分之十以上的股東請(qǐng)求時(shí)，董事會(huì)可召集臨時(shí)股東大會(huì)，臨時(shí)股東大會(huì)前二十一天，書面形式通知所有股東。年度股東大會(huì)召開后的四十二天內(nèi)，公司應(yīng)向CAC遞交年度反饋，填寫CAC表10，并附資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、審計(jì)報(bào)告、董事報(bào)告。
根據(jù)《尼日利亞公司與相關(guān)事務(wù)法》規(guī)定，所有在尼注冊(cè)的公司都應(yīng)存有法定會(huì)計(jì)帳冊(cè)，用于說明公司交易情況與公司狀況，并存放在公司住所或其他合適場所備查。同時(shí)，公司應(yīng)存有以下法定帳冊(cè)：股東名冊(cè);備忘錄(記錄股東大會(huì)、理事會(huì)等會(huì)議情況);董事與秘書名冊(cè);費(fèi)用登記(公司發(fā)生的每筆費(fèi)用支出);股票、股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記;董事股票、債券登記;債券持有人登記。
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