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設(shè)立董事會的公司章程（精選9篇）
在當(dāng)下社會，很多情況下我們都會接觸到章程，章程是作用于組織內(nèi)部的規(guī)范性文書。想必許多人都在為如何寫好章程而煩惱吧，下面是小編精心整理的設(shè)立董事會的公司章程，歡迎大家借鑒與參考，希望對大家有所幫助。
設(shè)立董事會的公司章程 1
第一章 總則
第一條 為規(guī)范股份制商業(yè)銀行(以下簡稱商業(yè)銀行)董事會的運作，有效發(fā)揮董事會的決策和監(jiān)督功能，維護商業(yè)銀行安全、穩(wěn)健運行，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》和《中華人民共和國商業(yè)銀行法》，制定本指引。
第二條 董事會應(yīng)當(dāng)誠信、勤勉地履行職責(zé)，確保商業(yè)銀行遵守法律、法規(guī)、規(guī)章，切實保護股東的合法權(quán)益，并關(guān)注和維護存款人和其他利益相關(guān)者的利益。
第三條 董事會應(yīng)當(dāng)充分掌握信息，對商業(yè)銀行重大事務(wù)作出獨立的判斷和決策，不應(yīng)以股東或高級管理層的判斷取代董事會的獨立判斷。
第四條 董事會應(yīng)當(dāng)確保其具有足夠合格的人員和完善的治理程序，專業(yè)、高效地履行職責(zé)。必要時，可以就商業(yè)銀行有關(guān)事務(wù)向?qū)I(yè)機構(gòu)或?qū)I(yè)人員進行咨詢。
第五條 董事會應(yīng)當(dāng)推動商業(yè)銀行建立良好、誠信的企業(yè)文化和價值準(zhǔn)則。
第二章 董事會的職責(zé)
第六條 董事會對股東大會負(fù)責(zé)，并依據(jù)《中華人民共和國公司法》和商業(yè)銀行章程行使職權(quán)。
第七條 董事會承擔(dān)商業(yè)銀行經(jīng)營和管理的最終責(zé)任，依法履行以下職責(zé)：
(一)確定商業(yè)銀行的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略;
(二)聘任和解聘商業(yè)銀行的高級管理層成員;
(三)制訂商業(yè)銀行的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案、風(fēng)險資本分配方案、利潤分配方案和彌補虧損方案;
(四)決定商業(yè)銀行的風(fēng)險管理和內(nèi)部控制政策;
(五)監(jiān)督高級管理層的履職情況，確保高級管理層有效履行管理職責(zé);
(六)負(fù)責(zé)商業(yè)銀行的信息披露，并對商業(yè)銀行的會計和財務(wù)報告體系的完整性、準(zhǔn)確性承擔(dān)最終責(zé)任;
(七)定期評估并完善商業(yè)銀行的公司治理狀況;
(八)法律、法規(guī)規(guī)定的其他職責(zé)。
第八條 董事會和高級管理層的權(quán)力和責(zé)任應(yīng)當(dāng)以書面形式清晰界定，并作為董事會和高級管理層有效履行職責(zé)的依據(jù)。
第九條 董事會應(yīng)當(dāng)確保商業(yè)銀行制定發(fā)展戰(zhàn)略，并據(jù)此指導(dǎo)商業(yè)銀行的長期經(jīng)營活動。商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略應(yīng)當(dāng)充分考慮商業(yè)銀行的發(fā)展目標(biāo)、經(jīng)營與風(fēng)險現(xiàn)狀、風(fēng)險承受能力、市場狀況和宏觀經(jīng)濟狀況，滿足商業(yè)銀行的長期發(fā)展需要，并對商業(yè)銀行可能面臨的風(fēng)險作出合理的估計。
第十條 在確定商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略時，董事會應(yīng)當(dāng)與高級管理層密切配合。發(fā)展戰(zhàn)略確定后，董事會應(yīng)當(dāng)確保其傳達至商業(yè)銀行全行范圍。
第十一條 董事會應(yīng)當(dāng)監(jiān)督商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略的貫徹實施，定期對商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略進行重新審議，確保商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略與經(jīng)營情況和市場環(huán)境的變化相一致。
第十二條 董事會負(fù)責(zé)審議商業(yè)銀行的年度經(jīng)營計劃和投資方案。除一般銀行業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的投資外，重大投資應(yīng)當(dāng)獲得董事會的批準(zhǔn)。
第十三條 董事會承擔(dān)商業(yè)銀行資本充足率管理的最終責(zé)任，確保商業(yè)銀行在測算、衡量資本與業(yè)務(wù)發(fā)展匹配狀況的基礎(chǔ)上，制定合理的業(yè)務(wù)發(fā)展計劃。
商業(yè)銀行的資本不能滿足經(jīng)營發(fā)展的需要或不能達到監(jiān)管要求時，董事會應(yīng)當(dāng)制定資本補充計劃并監(jiān)督執(zhí)行。
第十四條 董事會應(yīng)當(dāng)保證商業(yè)銀行建立適當(dāng)?shù)娘L(fēng)險管理與內(nèi)部控制框架，有效地識別、衡量、監(jiān)測、控制并及時處置商業(yè)銀行面臨的各種風(fēng)險。
第十五條 董事會應(yīng)當(dāng)定期聽取高級管理層關(guān)于商業(yè)銀行風(fēng)險狀況的專題評價報告，評價報告應(yīng)當(dāng)對商業(yè)銀行當(dāng)期的主要風(fēng)險及風(fēng)險管理情況進行分析。
第十六條 董事會應(yīng)當(dāng)定期對商業(yè)銀行風(fēng)險狀況進行評估，確定商業(yè)銀行面臨的主要風(fēng)險，確定適當(dāng)?shù)娘L(fēng)險限額，并根據(jù)風(fēng)險評估情況，確定并調(diào)整商業(yè)銀行可以接受的風(fēng)險水平。
第十七條 董事會應(yīng)當(dāng)對商業(yè)銀行發(fā)生的重大案件、受到行政處罰或面臨重大訴訟的情況給予特別關(guān)注，要求高級管理層就有關(guān)情況及時向董事會報告并責(zé)成其妥善處理。
第十八條 董事會應(yīng)當(dāng)持續(xù)關(guān)注商業(yè)銀行的內(nèi)部控制狀況及存在問題，推動商業(yè)銀行建立良好的內(nèi)部控制文化，監(jiān)督高級管理層制定相關(guān)政策和程序以及整改措施以實施有效的內(nèi)部控制。
第十九條 董事會應(yīng)當(dāng)持續(xù)關(guān)注商業(yè)銀行內(nèi)部人和關(guān)聯(lián)股東的交易狀況，對于違反或可能違反誠信及公允原則的關(guān)聯(lián)交易，董事會應(yīng)責(zé)令相關(guān)人員停止交易或?qū)灰讞l件作出重新安排。
第二十條 董事會應(yīng)當(dāng)通過下設(shè)的關(guān)聯(lián)交易控制委員會對關(guān)聯(lián)交易進行管理，重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)由關(guān)聯(lián)交易委員會審查后提交董事會審批。
獨立董事應(yīng)當(dāng)對重大關(guān)聯(lián)交易的公允性以及內(nèi)部審批程序的執(zhí)行情況發(fā)表書面意見。
第二十一條 董事會應(yīng)當(dāng)確保商業(yè)銀行制定書面的行為規(guī)范準(zhǔn)則，對各層級的管理人員和業(yè)務(wù)人員的行為規(guī)范作出規(guī)定，同時應(yīng)明確要求各層級員工及時報告可能存在的利益沖突，且應(yīng)規(guī)定具體的問責(zé)條款，并建立相應(yīng)的處理機制。
第二十二條 董事會負(fù)責(zé)商業(yè)銀行的信息披露工作，制定規(guī)范的信息披露程序，依法確定信息披露的范圍和內(nèi)容，制定合規(guī)的披露方式，保證所披露信息的真實、準(zhǔn)確、完整，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
第二十三條 董事會應(yīng)當(dāng)定期開展對商業(yè)銀行財務(wù)狀況的審計，持續(xù)關(guān)注商業(yè)銀行會計及財務(wù)管理體系的健全性和有效性，及時發(fā)現(xiàn)可能導(dǎo)致財務(wù)報告不準(zhǔn)確的因素，并向高級管理層提出糾正意見。
第二十四條 董事會應(yīng)當(dāng)定期評估商業(yè)銀行的經(jīng)營狀況，評估包括財務(wù)指標(biāo)和非財務(wù)指標(biāo)，并以此全面評價高級管理層成員的履職情況。
第二十五條 董事會應(yīng)當(dāng)建立信息報告制度，要求高級管理層定期向董事會、董事報告商業(yè)銀行經(jīng)營事項。信息報告制度至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
(一)向董事會、董事報告信息的內(nèi)容及其最低報告標(biāo)準(zhǔn);
(二)信息報告的頻率;
(三)信息報告的方式;
(四)信息報告的責(zé)任主體及報告不及時、不完整應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任;
(五)信息保密要求。
第二十六條 董事會應(yīng)當(dāng)定期聽取商業(yè)銀行審計部門和合規(guī)部門關(guān)于內(nèi)部審計和檢查結(jié)果的報告。
第二十七條 董事會在履行職責(zé)時，應(yīng)當(dāng)充分考慮外部審計機構(gòu)的意見，并可以聘請專業(yè)機構(gòu)或?qū)I(yè)人員提出意見，有關(guān)費用由商業(yè)銀行承擔(dān)。
第三章 董事會會議的規(guī)則與程序
第二十八條 董事會會議包括董事會例會和董事會臨時會議。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)商業(yè)銀行的需要召開董事會會議，但應(yīng)當(dāng)至少每年召開四次董事會例會。
第二十九條 董事會應(yīng)當(dāng)制定完備的董事會議事規(guī)則，包括通知、文件準(zhǔn)備、召開方式、表決方式、會議記錄及其簽署、董事會的授權(quán)規(guī)則等。
第三十條 董事會會議應(yīng)當(dāng)按程序召開。
董事會會議應(yīng)當(dāng)在會議召開前通知全體董事，并及時在會前提供足夠的和準(zhǔn)確的資料，包括會議議題的相關(guān)背景資料和有助于董事作出決策的相關(guān)信息和數(shù)據(jù)。董事會例會至少應(yīng)當(dāng)在會議召開十日前通知所有董事。
第三十一條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上董事出席方可舉行。
董事應(yīng)當(dāng)親自出席董事會會議，因故不能出席的，應(yīng)當(dāng)委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)當(dāng)載明授權(quán)范圍。
第三十二條 董事會應(yīng)當(dāng)以會議形式對擬決議事項進行決議。董事會會議表決實行一人一票制。董事會作出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。
第三十三條 董事會會議可以采取通訊表決的形式，但應(yīng)當(dāng)符合以下條件：
(一)商業(yè)銀行章程或董事會議事規(guī)則規(guī)定可以采取通訊表決方式，并對通訊表決的范圍和程序作了具體規(guī)定;
(二)通訊表決事項應(yīng)當(dāng)至少在表決前三日內(nèi)送達全體董事，并應(yīng)當(dāng)提供會議議題的相關(guān)背景資料和有助于董事作出決策的相關(guān)信息和數(shù)據(jù);
(三)通訊表決應(yīng)當(dāng)采取一事一表決的形式，不得要求董事對多個事項只作出一個表決;
(四)通訊表決應(yīng)當(dāng)確有必要，通訊表決提案應(yīng)當(dāng)說明采取通訊表決的理由及其符合商業(yè)銀行章程或董事會議事規(guī)則的規(guī)定。
第三十四條 特別重大的事項不應(yīng)采取通訊表決的形式，這些事項由商業(yè)銀行章程或董事會議事規(guī)則規(guī)定，但至少應(yīng)當(dāng)包括利潤分配方案、風(fēng)險資本分配方案、重大投資、重大資產(chǎn)處置、聘任或解聘商業(yè)銀行高級管理層成員等。
第三十五條 董事對董事會擬決議事項有重大利害關(guān)系的，應(yīng)有明確的'回避制度規(guī)定，不得對該項決議行使表決權(quán)。該董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上無重大利害關(guān)系的董事出席方可舉行。董事會會議作出的批準(zhǔn)關(guān)聯(lián)交易的決議應(yīng)當(dāng)由無重大利害關(guān)系的董事半數(shù)以上通過。
第四章 董事會專門委員會
第三十六條 董事會可以根據(jù)需要，設(shè)立專門委員會，專門委員會經(jīng)董事會明確授權(quán)，向董事會提供專業(yè)意見或根據(jù)董事會授權(quán)就專業(yè)事項進行決策。
第三十七條 董事會的相關(guān)擬決議事項應(yīng)當(dāng)先提交相應(yīng)的專門委員會進行審議，由該專門委員會提出審議意見。
除董事會依法授權(quán)外，專門委員會的審議意見不能代替董事會的表決意見。
第三十八條 董事會各專門委員會應(yīng)當(dāng)有清晰的目標(biāo)、權(quán)限、責(zé)任和任期。
各專門委員會的議事規(guī)則和工作程序由董事會制定。各專門委員會應(yīng)制定年度工作計劃并定期召開會議。
第三十九條 董事會各專門委員會成員應(yīng)當(dāng)是具有與專門委員會職責(zé)相適應(yīng)的專業(yè)知識和經(jīng)驗的董事。各專門委員會在必要時可以聘請專業(yè)人士就有關(guān)事項提出意見，但應(yīng)當(dāng)確保不泄露商業(yè)銀行的商業(yè)秘密。
第四十條 商業(yè)銀行董事會應(yīng)當(dāng)建立審計委員會、風(fēng)險管理委員會和關(guān)聯(lián)交易控制委員會。注冊資本在10億元人民幣以上的商業(yè)銀行，應(yīng)當(dāng)建立戰(zhàn)略委員會、提名委員會和薪酬委員會。注冊資本在10億元人民幣以下的商業(yè)銀行亦應(yīng)有類似功能的小組或?qū)彛帽拘谢蚴袌鲎稍冎薪橘Y源做好相應(yīng)工作。
法律、法規(guī)、規(guī)章規(guī)定應(yīng)當(dāng)建立其他專門委員會的，商業(yè)銀行董事會應(yīng)當(dāng)建立相應(yīng)的專門委員會。
商業(yè)銀行董事會可以根據(jù)銀行自身的情況確定下設(shè)專門委員會的數(shù)量和名稱，但不應(yīng)妨礙董事會履行本指引規(guī)定的董事會和各下設(shè)專門委員會的各項職能。
第四十一條 審計委員會負(fù)責(zé)檢查商業(yè)銀行的會計政策、財務(wù)狀況和財務(wù)報告程序，檢查商業(yè)銀行風(fēng)險及合規(guī)狀況。
審計委員會負(fù)責(zé)商業(yè)銀行年度審計工作，并就審計后的財務(wù)報告信息的真實性、完整性和準(zhǔn)確性作出判斷性報告，提交董事會審議。
審計委員會的負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)是獨立董事。
第四十二條 風(fēng)險管理委員會負(fù)責(zé)監(jiān)督高級管理層關(guān)于信用風(fēng)險、市場風(fēng)險、操作風(fēng)險等風(fēng)險的控制情況，對商業(yè)銀行風(fēng)險及管理狀況及風(fēng)險承受能力及水平進行定期評估，提出完善銀行風(fēng)險管理和內(nèi)部控制的意見。
第四十三條 關(guān)聯(lián)交易委員會根據(jù)《商業(yè)銀行與內(nèi)部人和股東關(guān)聯(lián)交易管理辦法》負(fù)責(zé)關(guān)聯(lián)交易的管理，及時審查和批準(zhǔn)關(guān)聯(lián)交易，控制關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險。
第四十四條 戰(zhàn)略委員會負(fù)責(zé)制定商業(yè)銀行經(jīng)營目標(biāo)和長期發(fā)展戰(zhàn)略，監(jiān)督、檢查年度經(jīng)營計劃、投資方案的執(zhí)行情況。
第四十五條 提名委員會負(fù)責(zé)擬定董事和高級管理層成員的選任程序和標(biāo)準(zhǔn)，對董事和高級管理層成員的任職資格和條件進行初步審核，并向董事會提出建議。
第四十六條 薪酬委員會負(fù)責(zé)擬定董事和高級管理層的薪酬方案，向董事會提出薪酬方案的建議，并監(jiān)督方案的實施。
第四十七條 各專門委員會應(yīng)當(dāng)定期與高級管理層及部門負(fù)責(zé)人交流商業(yè)銀行的經(jīng)營和風(fēng)險狀況，并提出意見和建議。
第四十八條 專門委員會成員應(yīng)當(dāng)持續(xù)跟蹤專門委員會職責(zé)范圍內(nèi)商業(yè)銀行相關(guān)事項的變化及其影響，并及時提請專門委員會予以關(guān)注。
第四十九條 董事會應(yīng)當(dāng)設(shè)立專門辦公室，負(fù)責(zé)董事會的日常事務(wù)。
第五章 董事
第五十條 董事對商業(yè)銀行及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)。董事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及商業(yè)銀行章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護商業(yè)銀行和全體股東的利益。
第五十一條 董事應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的知識、經(jīng)驗和素質(zhì)，具有良好的職業(yè)道德，并通過銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)的任職資格審查。
第五十二條 董事不可以在可能發(fā)生利益沖突的金融機構(gòu)兼任董事。
第五十三條 董事會應(yīng)當(dāng)制定規(guī)范、公開的董事選舉程序，經(jīng)股東大會批準(zhǔn)后實施。
董事會應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前一個月向股東披露董事候選人的情況以確保股東在投票時對候選人有足夠的了解。
第五十四條 董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)商業(yè)銀行的規(guī)模和業(yè)務(wù)狀況，確定董事會合理的規(guī)模和人員構(gòu)成。
為保證董事會的獨立性，董事會中應(yīng)當(dāng)有一定數(shù)目的非執(zhí)行董事。注冊資本在10億元人民幣以上的商業(yè)銀行，獨立董事的人數(shù)不得少于3人。
上款所稱非執(zhí)行董事是指在商業(yè)銀行不擔(dān)任經(jīng)營管理職務(wù)的董事。獨立董事是指不在銀行擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)，并與所受聘銀行及其主要股東不存在任何可能妨礙其進行獨立、客觀判斷關(guān)系的董事。
第五十五條 董事會設(shè)立董事長一名，董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事長和行長應(yīng)當(dāng)分設(shè)。
第五十六條 董事長行使下列職權(quán)：
(一)主持股東大會和召集、主持董事會會議;
(二)檢查董事會決議的執(zhí)行情況;
(三)簽署銀行股票和債券。
在董事會就有關(guān)事項進行決議時，董事長不得擁有優(yōu)于其他董事的表決權(quán)。法律、法規(guī)、規(guī)章、銀行章程另有規(guī)定的除外 。
第五十七條 董事應(yīng)當(dāng)投入足夠的時間履行職責(zé)。董事應(yīng)當(dāng)每年親自出席至少三分之二以上的董事會會議。
未能親自出席董事會會議又未委托其他董事代為出席的董事，應(yīng)對董事會決議承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
第五十八條 董事在董事會會議上應(yīng)當(dāng)獨立、專業(yè)、客觀地提出提案或發(fā)表意見。
第五十九條 董事個人直接或者間接與商業(yè)銀行已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時，不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會批準(zhǔn)同意，董事均應(yīng)及時告知關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。董事會辦公室負(fù)責(zé)將有關(guān)關(guān)聯(lián)交易情況通知董事會其他成員。
第六十條 董事應(yīng)當(dāng)持續(xù)地了解和關(guān)注商業(yè)銀行的情況，并對商業(yè)銀行事務(wù)通過董事會及其專職委員會提出意見、建議。
第六章 董事會盡職工作的監(jiān)督
第六十一條 商業(yè)銀行股東大會和監(jiān)事會依法對董事會的履職情況進行監(jiān)督。
第六十二條 銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)對商業(yè)銀行董事會的盡職與否進行監(jiān)督，定期約見商業(yè)銀行董事會成員，根據(jù)需要列席商業(yè)銀行董事會相關(guān)議題的討論與表決，就商業(yè)銀行的經(jīng)營業(yè)績、風(fēng)險管理及內(nèi)部控制等情況進行評價，交流監(jiān)管關(guān)注事項。
銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)可以組織開展專項現(xiàn)場檢查，對董事會盡職情況進行監(jiān)督。
第六十三條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)在每一會計年度結(jié)束四個月內(nèi)向銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)提交至少包括以下內(nèi)容的董事會盡職情況報告：
(一)董事會會議召開的次數(shù);
(二)董事履職情況的評價報告;
(三)經(jīng)董事簽署的董事會會議的會議材料及議決事項。
第六十四條 銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)認(rèn)為商業(yè)銀行董事、董事會存在不盡職行為的，可視情況采取以下措施：
(一)責(zé)令董事、董事會對不盡職情況作出說明;
(二)約見該董事或董事會全體成員談話;
(三)以監(jiān)管意見書的形式責(zé)令改正。
第六十五條 商業(yè)銀行董事會未能盡職工作，逾期未改正的，或其行為嚴(yán)重危及商業(yè)銀行的穩(wěn)健運行、損害存款人和其他客戶合法權(quán)益的，銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)將視情形，采取下列措施：
(一)責(zé)令控股股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)或者限制有關(guān)股東的權(quán)利;
(二)責(zé)令調(diào)整董事、高級管理人員或者限制其權(quán)利;
(三)限制分配紅利和其他收入;
(四)其他法律規(guī)定的糾正措施。
第七章 附則
第六十六條 本指引適用于中國境內(nèi)設(shè)立的股份制商業(yè)銀行和城市商業(yè)銀行。上市銀行除遵守本指引外，還應(yīng)同時遵守中國證券監(jiān)督管理委員會的相關(guān)規(guī)定。
第六十七條 本指引由中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會負(fù)責(zé)解釋。
第六十八條 本指引自印發(fā)之日起施行。
設(shè)立董事會的公司章程 2
第一章總則
第一條學(xué)校名稱：x縣華晶學(xué)校
第二條學(xué)校性質(zhì)：x縣華晶學(xué)校為各股東自愿出資開辦，從事中小學(xué)教育教學(xué)活動的社會組織。
第三條學(xué)校宗旨：x縣華晶學(xué)校遵守憲法、法律、法規(guī)和國家政策，遵守社會道德風(fēng)尚，全面貫徹黨和國家的教育方針和有關(guān)政策，堅持社會主義辦學(xué)方向；遵循全新的教育理念，堅持教育創(chuàng)新；努力實施素質(zhì)教育，創(chuàng)建特色學(xué)校；努力提高教育教學(xué)質(zhì)量和辦學(xué)效益。
第四條x縣華晶學(xué)校自覺接受x縣教育科技局和x縣民辦非企業(yè)單位登記管理機關(guān)民政局社團股的業(yè)務(wù)指導(dǎo)和監(jiān)督管理。
第五條學(xué)校住所：河北省x縣城區(qū)北環(huán)路北。
第二章業(yè)務(wù)范圍
第六條學(xué)校業(yè)務(wù)范圍：中小學(xué)教育教學(xué)
�。ㄒ唬┤罩菩W(xué)，已經(jīng)x縣教育科技局批準(zhǔn)，并領(lǐng)取了《中華人民共和國民辦學(xué)校辦學(xué)許可證》。
�。ǘ┏踔�，已經(jīng)保定市教育局批準(zhǔn)，并領(lǐng)取了《中華人民共和國民辦學(xué)校辦學(xué)許可證》。
第三章組織管理
第七條x縣華晶學(xué)校依法設(shè)立董事會，董事會每屆三年，董事會是x縣華晶學(xué)校的權(quán)利機構(gòu)。董事會成員為5人，董事由出資人推選，每屆任期三年，董事任期屆滿可連選連任。
第八條董事會行使下列職權(quán)：
�。ㄒ唬Q定x縣華晶學(xué)校的教育教學(xué)活動計劃；
�。ǘQ定x縣華晶學(xué)校的年度財務(wù)預(yù)算方案，決算方案；
�。ㄈQ定x縣華晶學(xué)校的彌補虧損方案；
�。ㄋ模Q定x縣華晶學(xué)校增加或者減少注冊資本的方案；
�。ㄎ澹Q定華晶學(xué)校合并、分立、變更、解散方案；
�。Q定x縣華晶學(xué)校內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；
（七）聘任或者解聘x縣華晶學(xué)校校長，根據(jù)校長的提名聘任或者解聘x縣華晶學(xué)校副校長、財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬。
（八）決定制定x縣華晶學(xué)校的基本管理制度；
（九）決定修改x縣華晶學(xué)校章程。
第九條董事會每年好召開至少兩次會議，有下列情形之一的召開董事會議。
�。ㄒ唬┒麻L認(rèn)為必要時；
�。ǘ┤种欢侣�(lián)名提議時。
第十條董事會設(shè)董事長1名，副董事長1名，董事長、副董事長由全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生和更換。
第十一條副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能行使職權(quán)時，由董事長指定的副董事長代其行使職權(quán)。
第十二條董事會議實行一人一票制和按出席會議董事人數(shù)，少數(shù)服從多數(shù)的原則，當(dāng)贊成票和反對票數(shù)相等時，董事長有權(quán)作最后決定。
第十三條召開董事會議，董事長或董事長指定的人員于會議召開十日前通知全體董事，并將會議的時間、地點、內(nèi)容等一并告知董事。董事因故不能出席會議，可出面委托其他董事代為出席董事會議。委托書載明授權(quán)范圍。
第十四條出席董事會的人數(shù)必須為全體董事人數(shù)的二分之一以上，不夠二分之一人數(shù)時，通過的決議無效。如經(jīng)缺席的董事追認(rèn)，連同追認(rèn)的人數(shù)超過二分之一時，其決議有效。
第十五條董事會議對所議事項作會議記錄，出席會議的董事必須在會議記錄上簽名。董事對董事會的`決議承擔(dān)責(zé)任。董事會記錄由董事長指定的人員存檔保管。
第十六條x縣華晶學(xué)校設(shè)立監(jiān)事會，監(jiān)事由出資人選舉產(chǎn)生和更換。監(jiān)事會由全體監(jiān)事組成，負(fù)責(zé)對董事會成員及其他高級管理人員進行監(jiān)察，防止其濫用職權(quán)，侵犯x縣華晶學(xué)校及x縣華晶學(xué)校教職工的合法權(quán)益。
第十七條監(jiān)事會由三名監(jiān)事組成，并推選一名召集人。監(jiān)事會中的職工代表由單位職工民主選舉產(chǎn)生。
第十八條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：
（一）檢查單位的財務(wù)；
�。ǘ⿲Χ隆⑿ｉL執(zhí)行職務(wù)時違法法律、法規(guī)或單位章程的行為進行監(jiān)督；
�。ㄈ┊�(dāng)董事和校長的行為損害x華晶學(xué)校的利益時，要求董事和校長予以糾正。
第十九條監(jiān)事會議施行一人一票少數(shù)服從多數(shù)的表議制度。監(jiān)事會議需經(jīng)過半數(shù)的監(jiān)事表決同意，方為有效。
第二十條監(jiān)事的任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事不得兼任單位董事經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人。
第二十一條校長對董事會負(fù)責(zé)。并行使下列職權(quán)：
（一）主持x華晶學(xué)校的正常教育教學(xué)管理工作，組織實施董事會的決議。
�。ǘ┙M織實施x華晶學(xué)校年度教育教學(xué)活動計劃；
�。ㄈ⿺M定x縣華晶學(xué)校內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置的方案；
（四）擬定x縣華晶學(xué)校的基本管理制度；
（五）提請聘任或解聘單位副校長、財務(wù)負(fù)責(zé)人；
�。┢溉位蛘呓馄笐�(yīng)由董事會聘任或者解聘意外的負(fù)責(zé)管理人員。
（七）董事會授予的其他職權(quán)。
�。ò耍┬ｉL列席董事會議。
第二十三條校長在形式職權(quán)是，不得變更董事會的決議和超越授權(quán)范圍。
第二十四條副校長協(xié)助校長工作，校長不能行使職權(quán)是，由校長指定的副校長代其形式職權(quán)。
第四章x縣華晶學(xué)校的法定代表人
第二十五條董事長為x縣華晶學(xué)校的法定代表人。
第二十六條董事長由董事會全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生和更換。
第二十七條董事長行使下列職權(quán)
（一）召集和主持董事會議；
（二）檢查董事會議的實施情況；
�。ㄈ┐韝縣華晶學(xué)校簽署有關(guān)文件；
�。ㄋ模┓�、法規(guī)和x縣華晶學(xué)校章程規(guī)定的其他權(quán)利；
第五章資產(chǎn)管理、使用原則
第二十八條x縣華晶學(xué)校經(jīng)費來源：
�。ㄒ唬┒聜�人出資；
（二）在核準(zhǔn)的辦學(xué)范圍內(nèi)開展教育教學(xué)活動或服務(wù)的收入；
（三）利息；
�。ㄋ模┚栀�；
（五）其他合法收入。
第二十九條x縣華晶學(xué)校經(jīng)費必須用于x縣華晶學(xué)校章程規(guī)定的辦學(xué)范圍和事業(yè)的發(fā)展，盈余按照國家有關(guān)規(guī)定進行處理，盈利不得分配，解體時財產(chǎn)不得私分。
第三十條x縣華晶學(xué)校建立嚴(yán)格的財務(wù)管理制度，保證會計資料合法、真實、準(zhǔn)確、完整。
第三十一條x縣華晶學(xué)校的資產(chǎn)管理必須執(zhí)行國家規(guī)定的財務(wù)管理制度。
第三十二條x縣華晶學(xué)校換屆或更換法定代表人之前必須接受民辦分企業(yè)單位登記管理機關(guān)和業(yè)務(wù)主管單位組織的財務(wù)審計。
第六章章程的修改程序
第三十三條對x縣華晶學(xué)校章程的修改，須經(jīng)董事會表決通過。
第三十四條x縣華晶學(xué)校修改的章程，須在董事會通過后十五日內(nèi)，經(jīng)x縣教育科技局審查同意，并報民辦非企業(yè)單位登記管理機關(guān)核準(zhǔn)后生效。
第七章終止程序及終止后資產(chǎn)處理。
第三十五條x縣華晶學(xué)校完成宗旨或自行解散或由于分立、合并等原因需要注銷的，有董事會表決通過，并報x縣教育科技局審查同意。
第三十六條x縣華晶學(xué)校有下列情形之一的，予以解散和清算：
�。ㄒ唬┮虿豢煽沽ζ仁箈縣華晶學(xué)校無法繼續(xù)活動；
�。ǘ﹛縣華晶學(xué)校違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉；
�。ㄈ﹩蝬縣華晶學(xué)校宣告破產(chǎn)；
第三十七條x縣華晶學(xué)校終止前，須在x縣教育科技局及有關(guān)機關(guān)指導(dǎo)下成立清算組織，清理債權(quán)債務(wù)，處理善后事宜。清算期間，不開展清算外的活動。
第三十八條x縣華晶學(xué)校經(jīng)x縣教育科技局審查同意，民辦非企業(yè)單位登記管理機關(guān)辦理注銷登記手續(xù)后即為終止。
第三十九條x縣華晶學(xué)校和終止后的剩余財產(chǎn)，在x縣教育科技局和民辦非企業(yè)單位登記管理機關(guān)的監(jiān)督下，按照國家有關(guān)規(guī)定進行處理。
第八章負(fù)責(zé)
第四十條本章程經(jīng)20xx年9月1日起實話表決通過。
第四十一條本章程的解釋權(quán)屬董事會。
第四十二條本章程自民辦非企業(yè)單位登記管理機關(guān)核準(zhǔn)值日其生效。
設(shè)立董事會的公司章程 3
第一章：總則
第一條：x幼兒園是一所民辦幼兒園。運用民辦的機制，依法辦學(xué)，滿足社會對教育的需求。
第二條：宗旨為建設(shè)高標(biāo)準(zhǔn)規(guī)范化民辦教育而不懈奮斗。
第二章：職責(zé)
第三條:董事會是幼兒園辦學(xué)的協(xié)調(diào)、監(jiān)督和策審議機構(gòu)，是幫助幼兒園多方籌措辦學(xué)資金的參謀和后盾。
第四條：幼兒園董事會行使下列職權(quán)：
(一）任聘和解聘園長;
�、嫘薷挠變簣@章程和制定幼兒園的規(guī)章制度; ㈢制定發(fā)展規(guī)劃，批準(zhǔn)年度工作計劃;
�、杌I集辦學(xué)經(jīng)費，審核預(yù)算、決算;
�、闆Q定教職工的編制定額和工資標(biāo)準(zhǔn);
㈥決定幼兒園的分立、合并和終止;
�、肼犎@長的工作報告或?qū)ｎ}報告，評價園長業(yè)績，確定對園長的獎懲;
�、煸O(shè)立董事會基金，園長獎勵基金;
�、頉Q定其他重大事項。
第三章：董事
第五條：董事會成員的組成
董事長：
董事：
第六條董事成員單位的權(quán)利和義務(wù)
1、權(quán)利
(1)參與有兒童重大問題的討論;
(2)有視察幼兒園工作，檢查董事會決議執(zhí)行情況和向園長提出質(zhì)詢的權(quán)利;
(3)成員單位享有培訓(xùn)、實習(xí)與用人的優(yōu)先權(quán);
2、義務(wù)
(1)為幼兒園提供教育發(fā)展信息和人才需求信息。
(2)加強與幼兒園的聯(lián)系，為幼兒園安排教學(xué)實習(xí)和社會服務(wù)活動提供方便。
(3)關(guān)心和支持幼兒園教育、教學(xué)改革，為幼兒園專業(yè)教師提供學(xué)習(xí)和實踐的機會。
第四章：組織
第七條：董事會由周海靜任董事長。
第八條：董事會全體大會每年例會一到兩次。
第九條：本章程如有修改須經(jīng)董事會全體大會通過。
第五章：任期
第十條：董事任期由《公司章程》規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。
董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董
事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。
第六章：議事規(guī)則
第十一條：
1、為了確保董事會的工作效率和科學(xué)決策，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)以及《公司章程》，制定本規(guī)則。
2、幼兒園召開董事會，應(yīng)嚴(yán)格遵守《公司法》等法律法規(guī)及《公司章程》關(guān)于召開董事會的有關(guān)規(guī)定，認(rèn)真、按時組織好董事會。
3、出席會議的人員包括公司董事、董事會秘書。監(jiān)事和總經(jīng)理列席會議。
4、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事。
5、有下列情形之一時，董事長應(yīng)在10個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議：
(1)董事長認(rèn)為必要時;
(2)三分之一(含三分之一)以上董事聯(lián)名提議時;
(3)監(jiān)事會提議時;
(4)總經(jīng)理提議時。
6、董事會召開臨時董事會會議須以書面形式提前十天通知。如有5中第(2)、(3)、(4)規(guī)定的情形，董事長不能履行其職責(zé)時，應(yīng)當(dāng)指定一名副董事長或者一名董事代其召集臨時董事會會議;董事長無故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會議。
7、董事會會議通知包括以下內(nèi)容：
(1)會議日期和地點;
(2)會議期限;
(3)事由和議題;
(4)發(fā)出通知的日期。
8、董事應(yīng)于會議召開前三天以電話、傳真、Email等形式告知公司是否參加會議。如本人不能參加，可書面委托其他董事出席會議。
9、董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的'董事出席時方可舉行。每一董事有一票表決權(quán)，董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。
10、董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。
11、董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席董事會。委托書中應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。
12、董事會決議可采取書面表決方式或舉手表決方式，每名董事有一票表決權(quán)。
13、與會董事在對各個議題進行討論和表決時，應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責(zé)，維護公司利益。當(dāng)其自身利益與公司和股東的利益相沖突時，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為準(zhǔn)則。董事兼任董事會秘書的，如果對某一議題的討論和表決需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及董事會秘書的人不得以雙重身份做出。如果董事會的議題與董事存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，該董事應(yīng)回避討論與表決，董事會決議不將其計入法定人數(shù)。對關(guān)聯(lián)事項的表決，須經(jīng)除該關(guān)聯(lián)董事以外的其他參加會議的董事的三分之二以上通過方為有效。
14、董事會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會議的董事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。董事會會議記錄永久保存。
15、董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：
(1)會議召開的日期、地點和召集人姓名;
(2)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名;
(3)會議議程;
(4)董事發(fā)言要點;
(5)每一決議事項的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù))。
16、董事應(yīng)當(dāng)在董事會會議記錄上簽字并對董事會決議承擔(dān)責(zé)任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。
17、本規(guī)則的解釋權(quán)屬于幼兒園董事會。
18、本規(guī)則經(jīng)董事會通過后實施。
設(shè)立董事會的公司章程 4
公司章程是各位股東成立公司、公司成立后運營的重要文件依據(jù)。
第一章 總 則
第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和《中華人民共和國公司登記管理條例》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由xxx等xx方共同出資，設(shè)立xx有限責(zé)任公司(注：以下簡稱公司)，特制定本章程。
第二條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn);公司章程中未載明事項按照《公司法》規(guī)定執(zhí)行。本章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。
第二章 公司名稱和住所
第三條 公司名稱：xx。
第四條 住所：xx 。
第三章 公司經(jīng)營范圍
第五條 公司經(jīng)營范圍(注：根據(jù)實際情況具體填寫)：xxx
第四章 公司注冊資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額、出資時間
第六條 公司注冊資本：xx萬元人民幣。
公司增加和減少注冊資本，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并在三十日內(nèi)在報紙上公告不設(shè)董事會的公司章程范本。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。
公司增加和減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。
第七條 股東的姓名(名稱)、認(rèn)繳及實繳的出資額、出資時間、出資方式如下：
項目期別
股東姓名、名稱
認(rèn)繳情況
實繳情況
出資額
出資時間
出資方式
第二期
第三期
合計
貨幣出資額：
(注：公司設(shè)立時，全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;其中投資公司可以在五年內(nèi)繳足。全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的百分之三十。請根據(jù)實際情況填寫本表，股東人數(shù)超過三人或者繳資次數(shù)超過三期的，應(yīng)按實際情況續(xù)填本表)。
第八條股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。
股東不按照前款規(guī)定繳納認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。
第九條本公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項：
(一)公司名稱;
(二)公司成立日期;
(三)公司注冊資本;
(四)股東的姓名或者名稱，繳納的出資額和出資日期;
(五)出資證明書的編號和核發(fā)日期;
(六)出資證明書由公司蓋章。
第五章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第十條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：
(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;
(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項;
(三)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告;
(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的'報告;
(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;
(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(八)對發(fā)行公司債券作出決議;
(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
(十)修改公司章程;
(十一)其他職權(quán)(注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除)。
第十一條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持
第十二條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)(注：此條可由股東自行確定按照何種方式行使表決權(quán))。
第十三條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。
召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東(注：此條可由股東自行確定時間)。
定期會議(注：由股東自行確定)定時召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。
設(shè)立董事會的公司章程 5
第一章總則
第一條x大學(xué)x學(xué)院（以下簡稱“學(xué)院”）是依據(jù)教育部《關(guān)于規(guī)范并加強普通高校以新的機制和模式試辦獨立學(xué)院管理的若干意見》（教發(fā)〔20xx〕8號）文件精神，由x大學(xué)（以下簡稱“甲方”）和增城市x實業(yè)有限公司（以下簡稱“乙方”）合作舉辦的獨立學(xué)院。
現(xiàn)根據(jù)中華人民共和國現(xiàn)行有關(guān)法律法規(guī)和雙方協(xié)議，決定成立x大學(xué)x學(xué)院董事會（以下簡稱“董事會”），并制訂本章程。
第二章組織
第二條董事會由七人組成。其中甲方委派三人，乙方委派四人。董事長由乙方委派的董事出任，副董事長由甲方委派的董事出任。董事長擔(dān)任學(xué)院的法人代表。
第三條董事會成員每屆任期四年。任期屆滿，經(jīng)委派方委派可連任。董事在任期內(nèi)，因自身原因不能履行董事職責(zé)或委派方需替換人選的，委派方應(yīng)另行派人接替并書面告知董事會。
第四條董事為無薪酬職務(wù)。
第五條董事會集體行使董事會權(quán)力。
第六條董事會下設(shè)辦公室，成員由董事長任命，負(fù)責(zé)處理董事會日常事務(wù)。
第三章職權(quán)
第七條董事會是學(xué)院最高的決策機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：
�。ㄒ唬┢溉魏徒馄笇W(xué)院院長，根據(jù)院長或甲、乙雙方的提名，決定聘任和解聘副院長；
�。ǘ┬薷膶W(xué)院章程，制定或?qū)徟鷮W(xué)院的規(guī)章制度；
�。ㄈ└鶕�(jù)國家教育方針、政策，審議和批準(zhǔn)學(xué)院的總體發(fā)展規(guī)劃、年度發(fā)展計劃以及教學(xué)科研發(fā)展計劃；
�。ㄋ模┗I措學(xué)院發(fā)展所需的資金，審議和批準(zhǔn)學(xué)院辦學(xué)經(jīng)費的預(yù)、決算，批準(zhǔn)重大開支項目，對學(xué)院經(jīng)費的使用進行監(jiān)督和檢查；
�。ㄎ澹Q定教職工的編制定額和工資標(biāo)準(zhǔn)；
（六）對學(xué)院的工作進行監(jiān)督，定期聽取院長的述職報告和工作匯報，檢查其履行職權(quán)及執(zhí)行工作計劃的情況，實施任職和崗位考評；
�。ㄆ撸﹨f(xié)調(diào)學(xué)院與x大學(xué)的關(guān)系；
�。ò耍Q定學(xué)院的分立、合并、終止、清算等事宜；
�。ň牛┯懻摏Q定其它必須由董事會作出決定的重要事項。
第八條董事的權(quán)利和義務(wù)
董事的權(quán)利：
�。ㄒ唬┞犎W(xué)院年度工作報告，對學(xué)院的發(fā)展提出咨詢意見和建議，對董事會經(jīng)費的使用進行審議；
（二）享有定期獲得有關(guān)學(xué)院建設(shè)與發(fā)展，以及教學(xué)和科研信息的權(quán)利；
�。ㄈ┫碛袇⒓訉W(xué)院組織的有關(guān)學(xué)術(shù)會議、考察、訪問、調(diào)研等活動的.權(quán)利；
�。ㄋ模┩扑]新的董事，應(yīng)邀參加學(xué)院重大慶典等活動。
董事的義務(wù)：
（一）維護學(xué)院合法權(quán)益和聲譽；
（二）出席董事會議；
�。ㄈ╆P(guān)心和支持學(xué)院的發(fā)展，積極對學(xué)院的重大決策和舉措提供咨詢；
�。ㄋ模﹥�(yōu)先向?qū)W院提供科研課題，積極與學(xué)院開展多種形式的科技合作；
�。ㄎ澹┮月�(lián)合辦學(xué)、科技合作、人才培養(yǎng)及設(shè)立獎學(xué)金、獎教金、教育基金等方式幫助學(xué)院籌集辦學(xué)資金，支持學(xué)院辦學(xué)；
�。┓e極協(xié)助和配合學(xué)院承接與經(jīng)濟、科技和社會服務(wù)有關(guān)的重大課題與項目，促進學(xué)院與社會各界的合作。
第九條學(xué)院董事長經(jīng)董事會授權(quán)依法行使下列職權(quán)：
（一）召集和主持董事會會議；
�。ǘz查董事會通過決議、年度工作計劃的執(zhí)行情況和督導(dǎo)學(xué)院的人事和財務(wù)工作；
�。ㄈ⿲徍伺鷾�(zhǔn)學(xué)院上報的用人計劃、教職工編制、工資方案；
（四）批準(zhǔn)學(xué)院院長提議聘任或解聘的中層管理干部和正高職稱的教學(xué)科研人員；
�。ㄎ澹⿲徟鷮W(xué)院教職工的學(xué)期及年度考核結(jié)果；
�。┒聲輹陂g，行使董事會的職權(quán)；
�。ㄆ撸┓�、法規(guī)規(guī)定的其他由董事長行使的職權(quán)；
�。ò耍┒麻L因故不能履行職務(wù)時，由董事長指定副董事長或其他董事代行職權(quán)；需要董事會授權(quán)的，由董事會再行授權(quán)。
第四章會議制度
第十條董事會會議原則上每學(xué)期召開一次，由董事長召集并主持，董事長因特殊原因不能履行該項職責(zé)的，可以指定副董事長或其他董事負(fù)責(zé)召集并主持。
經(jīng)董事長或三分之一以上的董事建議，可以召開臨時董事會會議。董事會召開會議或臨時會議，應(yīng)于會議召開前至少十日將會議安排通知全體董事。
第十一條董事會會議應(yīng)由董事本人出席，董事因故不能出席，可以書面委托其他人代為出席，委托書中應(yīng)注明授權(quán)范圍。董事會會議應(yīng)有三分之二以上的董事出席方可舉行。
第十二條董事會會議實行集體決策，采取一人一票和與會董事多數(shù)贊同即表決通過的原則（第十三條另有規(guī)定的除外），與會董事對其投票須簽字確認(rèn)并承擔(dān)責(zé)任。當(dāng)贊同票和反對票相等時，董事長或其授權(quán)代表有權(quán)作最后決定。
第十三條董事會會議討論以下重大事項的決策時，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會三分之二以上董事同意方可通過：
�。ㄒ唬┢溉�、解聘院長；
�。ǘ┬薷�、補充學(xué)院章程；
�。ㄈ┲贫òl(fā)展規(guī)劃；
�。ㄋ模⿲徍祟A(yù)算、決算；
�。ㄎ澹Q定學(xué)院的分立、合并、終止、清算等事宜。
�。⿲W(xué)院章程規(guī)定的其他重大事項
第十四條董事會會議的議程、決議事項及決議結(jié)果應(yīng)有會議紀(jì)錄。出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議紀(jì)錄上簽名。董事會會議紀(jì)錄、出席會議董事簽到薄及代理出席委托書等應(yīng)由專人存檔保管。
第五章董事會的解散
第十五條出現(xiàn)下列情況之一者，董事會自行終止、解散：
（一）雙方合作期滿且不續(xù)期的；
�。ǘ⿲W(xué)院終止。
第六章附則
第十六條本章程解釋權(quán)屬于學(xué)院董事會。
第十七條本章程自20xx年3月26日起施行。
設(shè)立董事會的公司章程 6
第一章 總 則
第一條 根據(jù)國家《民辦教育促進法》、《民辦學(xué)校管理辦法》、《民辦學(xué)校暫行規(guī)定》的規(guī)定，由謝忠煥投資興建舉辦唐河縣文峰街道邢莊幼兒園董事會。
第二章 組 織
第二條 本幼兒園設(shè)董事會，董事會為幼兒園的最高決策機構(gòu)。
第三條 董事會由4名董事組成，其中設(shè)董事長1名，董事3名。
第四條 每屆董事任期3年，任期屆滿后可以連選連任。董事會由承辦方產(chǎn)生。首屆董事會由承辦方出資人推薦，以后每屆董事會按照董事會章程推選。新增董事由董事 會推薦，提交董事會認(rèn)可，由董事長聘任。
第五條 董事會成員因工作變動等原因不便在董事會工作時，有關(guān)程序進行調(diào)整。
第三章 職 權(quán)
第六條 幼兒園董事會行使下列職權(quán)
1、聘任與解聘執(zhí)行園長。
2、審定幼兒園發(fā)展規(guī)劃。
3、決定幼兒園經(jīng)營計劃和方案，包括經(jīng)費等籌集方案。
4、審議幼兒園年度財務(wù)預(yù)算方案和決算方案。
5、決定幼兒園內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置，教職員工的編制定額和工資福利待遇標(biāo)準(zhǔn)。
6、擬訂幼兒園解散、終止的方案。
7、管理幼兒園的資金與基金。
8、聘任或解聘幼兒園財務(wù)人員，并決定其報酬等事項。
9、決定幼兒園的基本管理制度。
10、改幼兒園的組織章程。
11、審議幼兒園辦學(xué)質(zhì)量和園長、教職工的'考核獎勵。
12、決定幼兒園的其他重大事項。
第七條 董事長行使下列職權(quán)：
1、召集主持董事會會議。
2、監(jiān)督董事會決議的執(zhí)行。
3、簽署重要合同及其他重要丈件。
4、本章程和董事會決議授予的其他職權(quán);
第四章 工作制度
第八條 董事會每學(xué)年召開二次全體會議，每次會議前10日書面通知全體董事。審議董事會的工作，必要時可提前或延期召開，董事會會議須由二分之一以上的董事出席方可舉行。
第九條 董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。如投票結(jié)果為贊成票與反對票均等，則由董事長決定。
第十條 董事會須對議事進程和決定形成會議記錄，出席會議的董事須在會議記錄上簽名。在會議表決中曾表明異議的董事，有權(quán)要求該會議記錄中作出其在表決過程中表明異議的記載。
第十一條 董事會應(yīng)當(dāng)遵守本章程，忠實履行職務(wù)，維護幼兒園利益，不得利用地位和職權(quán)為自己謀取私利。
第十二條 本章程由唐河縣文峰街道邢莊幼兒園董事會負(fù)責(zé)解釋。
第十三條 園董事會議事規(guī)則依據(jù)本章程制定。
第十四條 本章程的修改須經(jīng)全體董事會議通過。
第十五條 本章程自唐河縣文峰街道邢莊幼兒園董事會全體會議通過之日起生效。
設(shè)立董事會的公司章程 7
(1)議定本公司的長遠(yuǎn)規(guī)劃和經(jīng)營方針。并報上級公司審定。
(2)依據(jù)公司的長遠(yuǎn)規(guī)劃與經(jīng)營范圍,討論和決定本公司的`機構(gòu)設(shè)置、人員編制和職責(zé)范圍,并報上級公司備案。
(3)討論和通過公司的年度工作計劃和財務(wù)預(yù)算。
(4) 定和通過公司的年度工作報告與財務(wù)決算。
(5)提出公司董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理以上管理人員的任免和獎懲的建議,報上級公司審定,討論和決定各部、室和管理處正副職人員的任免和獎懲。
(6)依據(jù)上級公司制定的工資政策和標(biāo)準(zhǔn)對本公司的工資標(biāo)準(zhǔn)進行制定和修定。
(7)討論和議定公司的重要規(guī)章制度和職工隊伍的組織建設(shè)、思想建設(shè)等重大問題。
(8)討論和審核有關(guān)購買房屋、汽車、開工建設(shè)等以及在xxx萬以上的非生產(chǎn)性設(shè)備、物品及開支,并報上級公司批準(zhǔn)。
(9)根據(jù)工作需要作出授權(quán)的決議和討論其他重大問題。
設(shè)立董事會的公司章程 8
第一章、總則
第一條、為切實提高有限公司的工作效率，有效控制經(jīng)營風(fēng)險，健全公司內(nèi)部控制，完善公司治理結(jié)構(gòu)，促進公司董事會及經(jīng)理層依法履職，規(guī)范被授權(quán)人的職責(zé)和行使職權(quán)的具體程序，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、公司章程和議事規(guī)則的規(guī)定，制定本制度。
第二條、結(jié)合公司實際情況，董事會對經(jīng)理層的授權(quán)應(yīng)遵循下列原則：
�。ㄒ唬⿲徤魇跈�(quán)原則。授權(quán)優(yōu)先考慮風(fēng)險防范目標(biāo)的要求，從嚴(yán)控制
�。ǘ┦跈�(quán)范圍限定原則。授權(quán)嚴(yán)格限定在《公司章程》規(guī)定和股東對董事會授權(quán)范圍內(nèi)，不得超越董事會職權(quán)范圍
�。ㄈ┻m時調(diào)整原則。授權(quán)權(quán)限在授權(quán)有效期限內(nèi)保持相對穩(wěn)定，并根據(jù)內(nèi)外部因素的變化情況和經(jīng)營管理工作需要，適時調(diào)整授權(quán)權(quán)限
�。ㄋ模┯行ПO(jiān)控原則。董事會對授權(quán)執(zhí)行情況要進行監(jiān)督檢查，保障對授權(quán)權(quán)限執(zhí)行的有效監(jiān)控。
第三條、經(jīng)理層應(yīng)當(dāng)依法行使本制度辦法規(guī)定的授權(quán)，并遵守公司的各項規(guī)章，不得越權(quán)。
第二章、授權(quán)內(nèi)容與形式
第四條、董事會依據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略、授權(quán)事項的風(fēng)險程度，在董事會權(quán)限內(nèi)，以董事會授權(quán)書的形式授權(quán)經(jīng)理層行使下列一定范圍或額度內(nèi)的審批權(quán)：
�。ㄒ唬┡c日常經(jīng)營活動相關(guān)的采購、工程承包、勞務(wù)合作等交易事項及相關(guān)合同簽署，但上述交易或合同金額達到以下標(biāo)準(zhǔn)之一的，必須經(jīng)董事會審議：
1、采購、接受勞務(wù)等合同的絕對金額超過十萬元人民幣的；
2、工程承包合同或者提供勞務(wù)等合同的絕對金額超過一千萬元人民幣的；
3、公司認(rèn)為可能對公司財務(wù)狀況、經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的合同。
（二）組織實施董事會批準(zhǔn)的年度經(jīng)營計劃內(nèi)的資金支付及資產(chǎn)運用方案；
�。ㄈ└鶕�(jù)年度經(jīng)營計劃完成情況提出員工及子公司獎勵方案、提取數(shù)額及獎勵辦法，報董事長批準(zhǔn)后執(zhí)行。
�。ㄋ模└鶕�(jù)經(jīng)營需要，決定相關(guān)職能部門的設(shè)置與調(diào)整；
（五）不可抗力、重大突發(fā)事件或緊急情況的處置權(quán)；
�。┒聲J(rèn)為需要授權(quán)經(jīng)理層行使的其他審批權(quán)限。
第五條、董事會授權(quán)書應(yīng)當(dāng)載明以下內(nèi)容：
（一）授權(quán)人、被授權(quán)人的全稱；
�。ǘ┦跈�(quán)事項及其范圍或額度；
�。ㄈ┦跈�(quán)生效日期和有效期限
�。ㄋ模┦跈�(quán)人代表、被授權(quán)人代表的簽字；
�。ㄎ澹┦跈�(quán)人認(rèn)為需要明確的其他事項。董事會授權(quán)書需經(jīng)董事會審議。
第六條、經(jīng)理層無權(quán)將董事會對其授權(quán)轉(zhuǎn)授給其他經(jīng)理層成員個人或公司其他人員。
第三章、授權(quán)管理
第七條、行政管理中心負(fù)責(zé)組織起草董事會對經(jīng)理層授權(quán)書、提交董事會審議授權(quán)書、組織授權(quán)書簽署、并負(fù)責(zé)保管董事會授權(quán)書。
第八條、總經(jīng)理應(yīng)組織召開總經(jīng)理辦公會對授權(quán)事項進行集體研究決定。黨委前置研究討論的事項須經(jīng)公司黨委會研究同意后，提交總經(jīng)理辦公會進行決策，所需決策事項如需向上級有關(guān)部門批準(zhǔn)或備案的，從其規(guī)定。因情況緊急且影響公司大局利益需要立即執(zhí)行的情況，總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)事先向董事會提出書面提議，董事會作出同意決議后，由總經(jīng)理組織實施。
第九條、人力資源管理中心負(fù)責(zé)對董事會授權(quán)事項的日常協(xié)調(diào)管理工作，執(zhí)行落實情況進行跟蹤匯總，并定期形成貫徹落實情況報告。人力資源管理中心對授權(quán)事項執(zhí)行落實情況實時進行監(jiān)督檢查和評價，并定期向董事會報告，每半年報告一次。
第十條、總經(jīng)理負(fù)責(zé)代表經(jīng)理層對授權(quán)事項執(zhí)行落實情況定期向董事會匯報，每季度匯報一次。
第四章、授權(quán)的有效期間、變更和終止
第十一條、授權(quán)的有效期一般為一年。授權(quán)期滿后，董事會未重新授權(quán)的.，原授權(quán)繼續(xù)有效，直至董事會作出新的授權(quán)為止。
授權(quán)期限屆滿或者授權(quán)被變更、被撤銷的，授權(quán)終止前已經(jīng)實施、授權(quán)終止后有利于公司且需要繼續(xù)完成的行為的效力不受前述期限影響。
第十二條、授權(quán)有效期限內(nèi)發(fā)生下列情況之一的，董事會可對授權(quán)予以變更：
�。ㄒ唬┍皇跈�(quán)人有越權(quán)行為
（二）被授權(quán)人嚴(yán)重失職造成公司重大經(jīng)營風(fēng)險和損失
�。ㄈ┕境霈F(xiàn)較大虧損或經(jīng)營狀況出現(xiàn)其他重大不利變化
（四）公司發(fā)展戰(zhàn)略、市場競爭環(huán)境等情況發(fā)生重大變化
�。ㄎ澹﹪矣嘘P(guān)法規(guī)、政策調(diào)整影響授權(quán)權(quán)限的執(zhí)行
�。┕蓶|要求
�。ㄆ撸┢渌枰兏那闆r。
第十三條、發(fā)生下列情況之一的，授權(quán)終止：
�。ㄒ唬┦跈�(quán)有效期屆滿
�。ǘ┦跈�(quán)被撤銷
�。ㄈ┢渌枰K止的情況
第十四條、經(jīng)理層有越權(quán)行為的，董事會應(yīng)責(zé)令改正，造成嚴(yán)重后果的，董事會應(yīng)變更直至撤銷對經(jīng)理層的某一項或某幾項授權(quán)，同時對經(jīng)理層進行問責(zé)。
第五章、附則
第十五條、本辦法與《公司章程》、《公司“三重一大”決策實施辦法細(xì)則》、《公司董事會議事規(guī)則》規(guī)定不一致的，以《公司章程》、《公司“三重一大”決策實施辦法細(xì)則》、《公司董事會議事規(guī)則》為準(zhǔn)。
第十六條、本辦法經(jīng)董事會審議通過后生效。
第十七條、本辦法由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。
設(shè)立董事會的公司章程 9
第一章總則
第一條為規(guī)范公司董事會的組建方式、決策程序和行為，保證董事會依法行使職權(quán)、履行職責(zé)，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）等法律法規(guī)和《xx有限責(zé)任公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”），制定本制度。
第二條董事會是公司經(jīng)營決策機構(gòu)，依照法律和《公司章程》的規(guī)定行使經(jīng)營決策權(quán)，保障股東及公司的利益。
第二章董事會組成
第三條按照《公司章程》規(guī)定，公司董事會組成人數(shù)為7人。
第四條董事會成員任職資格、條件和行為準(zhǔn)則，依照《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。
第五條董事會成員由股東各方推薦人選，股東會選舉和更換。董事長由董事會全體成員選舉產(chǎn)生。
第六條董事任期三年，任期屆滿，連選可連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。
第三章董事會職責(zé)、職權(quán)
第七條公司董事會對股東會負(fù)責(zé)，依法履行和行使下列職責(zé)、職權(quán)：
�。ㄒ唬┴�(fù)責(zé)召集股東會并向股東會報告工作；
�。ǘ﹫�(zhí)行股東會的決議；
（三）制定公司的經(jīng)營目標(biāo)和發(fā)展戰(zhàn)略；
�。ㄋ模⿲徸h批準(zhǔn)公司年度投資計劃、年度基本建設(shè)、更新改造、固定資產(chǎn)購置投資方案以及多元經(jīng)營投資項目、購買有價證券、參股投資項目等計劃和對外提供的經(jīng)濟擔(dān)保；
�。ㄎ澹⿲徍擞晒窘�(jīng)營班子制訂的公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案，并提交股東會批準(zhǔn)；
（六）審核由公司經(jīng)營班子制訂的公司的利潤分配方案和彌補虧損方案，并提交股東會批準(zhǔn)；
�。ㄆ撸┲朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊資本的方案、發(fā)行公司債券的方案、籌備股份制改造及上市方案，并提交股東會批準(zhǔn)；
（八）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案，并提交股東會批準(zhǔn)；
�。ň牛⿺M訂公司章程修改方案，并提交股東會批準(zhǔn)；
�。ㄊ⿲徸h批準(zhǔn)公司用工計劃和薪酬制度方案；
�。ㄊ唬Q定聘任或者解聘公司總經(jīng)理；根據(jù)總經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理和其他高級管理人員（包括財務(wù)總監(jiān)等），以董事會決議公布任免決定，并決定其報酬事項；
�。ㄊ┩扑]控股、參股公司的董事、監(jiān)事和財務(wù)負(fù)責(zé)人人選，并負(fù)責(zé)以上人員的考核；
�。ㄊ⿲徸h公司重大法律事項并授權(quán)處理；
�。ㄊ模Q定公司內(nèi)部管理機構(gòu)和董事會工作機構(gòu)的設(shè)置；
�。ㄊ澹⿲徸h批準(zhǔn)公司基本管理制度；
�。ㄊ┬惺构菊鲁桃�(guī)定的和股東會授權(quán)的其他職權(quán)。
第四章董事及董事長職責(zé)、職權(quán)
第八條董事應(yīng)履行下列職責(zé)：
�。ㄒ唬┳杂X維護股東權(quán)益，自覺履行對公司的忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，保守公司秘密；
�。ǘ┓䦶墓蓶|會、董事會的決議，并對決議的貫徹執(zhí)行進行認(rèn)真監(jiān)督和檢查；
�。ㄈ┳袷亍豆菊鲁獭�，履行應(yīng)盡義務(wù)；
�。ㄋ模┌凑辗止ぃJ(rèn)真做好本職范圍內(nèi)的決策研究和監(jiān)督工作；
�。ㄎ澹⿲ψ约盒惺沟臎Q策表決權(quán)承擔(dān)責(zé)任；
（六）自覺接受監(jiān)事會的監(jiān)督。
第九條董事行使下列職權(quán)：
�。ㄒ唬⿲Χ聲h事項擁有表決權(quán)；
�。ǘ┨嶙h召開臨時股東會、董事會；
�。ㄈ┝私夤镜慕�(jīng)營情況，查閱有關(guān)報表和資料，發(fā)現(xiàn)問題，向公司總經(jīng)理及有關(guān)人員提出質(zhì)詢；
�。ㄋ模┝私夤窘�(jīng)營情況并向董事會提出建議；
�。ㄎ澹┦芏麻L委托，主持召開董事會、股東會。
第十條董事會設(shè)董事長1人。董事長為公司的法定代表人，原則上不兼任公司總經(jīng)理。董事長不能履行職務(wù)時，由董事長指定的董事代行其職權(quán)。
第十一條董事長應(yīng)履行下列職責(zé)：
（一）嚴(yán)格執(zhí)行股東會的決議，代表董事會定期向股東會報告工作；
�。ǘ┳袷亍豆菊鲁獭�，忠實履行職務(wù)；
�。ㄈ┙M織研究公司經(jīng)營目標(biāo)、方針和發(fā)展戰(zhàn)略；
�。ㄋ模┌凑諞Q策權(quán)限和程序，做到民主決策和科學(xué)決策；
（五）自覺遵守公司董事會制度，協(xié)調(diào)董事會和經(jīng)理管理層的關(guān)系，保證總經(jīng)理依法和依據(jù)《公司章程》正確行使職權(quán)；
�。┘訌妼窘�(jīng)營狀況的監(jiān)控，確保財務(wù)報告的真實性，防止資產(chǎn)流失；
�。ㄆ撸┳杂X接受監(jiān)事會的監(jiān)督；
�。ò耍┞男小豆菊鲁獭芬�(guī)定的其他責(zé)任和義務(wù)。
第十二條董事長行使下列職權(quán)：
�。ㄒ唬┲鞒止蓶|會會議，召集和主持董事會會議，負(fù)責(zé)董事會日常工作；
�。ǘ┒酱贆z查董事會決議的實施情況；
�。ㄈ┖炇鸸境鲑Y證明書及重要合同；
�。ㄋ模┖炇鸸緦ν庖磺芯哂蟹尚ЯΦ奈募投聲募�
�。ㄎ澹┨崦扑]總經(jīng)理人選；
�。└鶕�(jù)經(jīng)營及法律事務(wù)需要，向總經(jīng)理和公司其他人員簽署《法人授權(quán)委托書》；
（七）根據(jù)董事會決定，任免董事會工作人員；
�。ò耍┫蚨聲崦毓�、參股公司的董事、監(jiān)事、財務(wù)負(fù)責(zé)人人選；
�。ň牛┰诎l(fā)生特大自然災(zāi)害以及其他不可抗力等緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別裁決和處置權(quán)，事后向董事會和股東會報告；
�。ㄊ┒聲谟杌蚬菊鲁桃�(guī)定的其他職權(quán)。
第五章董事會機構(gòu)
第十三條董事會設(shè)辦公室。董事會辦公室是董事會日常辦事機構(gòu)。辦公室由董事會秘書長主持工作。董事會秘書長為公司高級管理人員，由董事長提名，董事會委任。
第十四條董事會辦公室、董事會秘書長主要職責(zé)：
董事會辦公室主要履行下列職責(zé)：
�。ㄒ唬﹨f(xié)助董事長處理董事會的日常事務(wù)；
（二）受理提交董事會審議的議案；
�。ㄈ┢鸩荻聲募蛨蟾�，建立完備的董事會資料檔案；
�。ㄋ模┝私饧胺答伓聲䴖Q議執(zhí)行情況；
�。ㄎ澹┴�(fù)責(zé)對外聯(lián)絡(luò)工作；
�。┺k理公司證券事務(wù)和法律事務(wù)；
�。ㄆ撸┺k理董事會和董事長交辦的其他事務(wù)。
董事會秘書長主要履行下列職責(zé)：
�。ㄒ唬⿹�(dān)任公司董事會會議記錄，保證公司有完整的組織文件和記錄；
�。ǘ┐_保公司依法準(zhǔn)備和遞交有關(guān)機構(gòu)所要求的報告和文件；
�。ㄈ┍ＷC公司的股東名冊妥善設(shè)立和保存，保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時得到記錄和文件；
�。ㄋ模┺k理董事會和董事長交辦的其他事務(wù)。
第十五條董事會可根據(jù)需要設(shè)立戰(zhàn)略研究、決策咨詢、產(chǎn)權(quán)管理、考核獎懲等常設(shè)或非常設(shè)機構(gòu)。
第六章董事會決策程序
第十六條投資決策程序：
董事提出的公司中長期規(guī)劃和重大投資決策方案，總經(jīng)理提出的公司年度經(jīng)營計劃、年度投資計劃，由董事長或董事長指定的董事主持咨詢機構(gòu)進行可行性論證，提出論證報告，經(jīng)董事會討論通過；屬于股東會決策的，提請股東會作出決議。經(jīng)董事會或股東會通過的方案或計劃，由總經(jīng)理組織實施。
第十七條財務(wù)預(yù)決算審批程序：
總經(jīng)理組織擬定公司年度財務(wù)預(yù)決算、利潤分配和虧損彌補等方案，提交董事會。由董事長主持咨詢、審計等機構(gòu)進行預(yù)審并提出評價審議報告，召開董事會通過，形成正式方案，提請股東會審批后，由總經(jīng)理組織實施。
第十八條檢查監(jiān)督程序：
董事會對公司經(jīng)營情況和總經(jīng)理實施董事會決議的情況進行跟蹤檢查，發(fā)現(xiàn)問題，可要求并督促總經(jīng)理或有關(guān)責(zé)任人予以糾正。涉及重大問題，可按程序召開臨時董事會會議，作出決議，要求總經(jīng)理或有關(guān)責(zé)任人限期糾正。
第十九條考核獎懲程序：
公司總經(jīng)理及經(jīng)理班子其他成員，每年應(yīng)向董事會提交述職報告，由董事會考評機構(gòu)進行考評，提出考評意見，交董事會審議通過并實施獎懲。
第七章董事會會議
第二十條董事會會議由董事長召集和主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，可委托其他董事召集和主持董事會會議。委托時應(yīng)出具委托書，并列舉授權(quán)范圍。
第二十一條董事會每年至少召開兩次會議。經(jīng)三分之一以上董事提議，可召開臨時董事會會議。
第二十二條董事會會議通知由董事長或董事長委托的董事簽發(fā)，一般提前10天將會議議題、議程、時間、地點和有關(guān)事項通知全體董事。與會人員收到會議通知后，應(yīng)對需要表決的事項做必要的調(diào)研，如需了解某項議案的有關(guān)情況，可要求董事會辦公室提供必要的補充文件。
第二十三條董事會會議應(yīng)有二分之一以上的董事出席方可舉行。
第二十四條董事會作出決議，對本制度第七條第（七）、（八）、（九）、（十一）、（十二）項所做出的決議必須經(jīng)全體董事人數(shù)的三分之二以上通過方為有效外，其余所事項由全體董事的過半數(shù)通過即為有效。
第二十五條董事會會議表決采用記名舉手表決方式，每名董事有一票表決權(quán)。董事會決議事項與某位董事有利害關(guān)系時，該董事應(yīng)予回避，且無表決權(quán)。
第二十六條需臨時召開董事會會議表決通過的事項，如果董事會已將擬表決議案的內(nèi)容以書面方式發(fā)給全體董事，而簽字同意或不同意的董事人數(shù)已達到作出該項表決所規(guī)定的'人數(shù)，即可形成有效決議，可不必再召開臨時會議。
第二十七條董事會會議，應(yīng)由董事本人出席。董事因特殊情況不能出席董事會會議，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。
第二十八條董事會會議對所議事項形成的決議作成會議記錄，出席會議的董事和記錄員應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任；但經(jīng)證明在表決時曾表明有異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。無異議記載或未出席會議又未委托代表出席會議的董事，視為無異議記載，不能免除責(zé)任。
第二十九條會議記錄應(yīng)與出席會議的董事簽名及代理出席委托書一并保存，由董事會秘書長負(fù)責(zé)保管。
第三十條董事會召開會議時，可通知公司監(jiān)事會監(jiān)事、公司總經(jīng)理以及有關(guān)人員列席董事會會議。
第三十一條列席董事會會議的人員在會議上可以陳述意見，提出質(zhì)詢或作出說明，但不享有表決權(quán)。
第八章董事會議案及決議執(zhí)行
第三十二條董事會會議所議事項的議案由董事、監(jiān)事會和總經(jīng)理提出。
第三十三條向董事會遞交議案（草案）時，應(yīng)一并提交該議案（草案）的說明文件、可行性分析報告、論證依據(jù)等材料。
第三十四條董事會議案材料一般應(yīng)在董事會會議召開前10天或臨時董事會會議召開前3天，以書面方式遞交董事會秘書處。特別緊急重大的臨時董事會議，議案可于會議召開日當(dāng)天提交。
第三十五條董事會秘書處對董事會議案（草案）收集整理后，由董事長決定是否作為董事會正式議案。
第三十六條董事會提請股東會審議的事項，應(yīng)當(dāng)由董事會會議審議通過，形成決議，再提交股東會審議。
第三十七條董事會所決定的事項經(jīng)董事會會議通過后，應(yīng)形成董事會決議，并以董事會文件的形式下發(fā)執(zhí)行。
第三十八條董事會的決議由公司總經(jīng)理等有關(guān)方面組織實施，并定期向董事會報告。董事長、董事對決議執(zhí)行情況進行跟蹤檢查。公司監(jiān)事會對決議的執(zhí)行情況進行監(jiān)督。
第九章董事報酬和董事會經(jīng)費
第三十九條董事報酬按股東會決定的數(shù)額和支出渠道支付。
第四十條董事會以及在董事履行職責(zé)所發(fā)生的費用，由董事長簽字后，在公司管理費中據(jù)實報銷。
第十章附則
第四十一條本制度未盡事宜，依據(jù)《公司法》和公司章程的規(guī)定辦理。
第四十二條本制度由本公司董事會負(fù)責(zé)解釋。
第四十三條本制度自發(fā)布之日起執(zhí)行。
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